顧千潯為了要幫張馳贖回他爸爸送給他的金筆，帶上吉他盤算去酒吧駐唱，多賺一點錢，然後去贖回金筆，沒想到現在的酒吧隻要美女，她是男孩形象，沒方法隻能走出酒吧，當她想好這個目標，贖回金筆，就隻能一直向前不能退縮了。顧千潯於是換回女孩裝扮，重新背上吉他，想來想去，覺得街頭賣藝最簡單，於是來到廣場上，彈起吉他，希望會有更多的人喜歡她的歌，努力賺錢。
吳老師希望張馳可以繼續勸說周默，改變主意。但周默想來想去，考慮到爸爸的身體，考慮到這麼大的家業，還是不回學校，雖然吳老師很好，同學們都很好，但沒方法。周默避開話題，讓吳老師和張馳品嚐他們家酒吧最好的酒，喝完酒三人走在大街上，吳老師繼續勸說周默，正說著，傳來一陣陣美妙的歌聲，吳老師循聲望去，是一個美麗女孩一襲長裙自彈自唱在街邊賣藝，張馳認出是顧千潯，故意遮擋吳老師的視線，但吳老師還是一眼就認出是顧千潯。吳老師走到跟前，對顧千潯說，我說呢，當初我就是知道你是很棒的，這次為了體驗角色男扮女裝在街頭賣唱，很好很好。顧千潯終於知道吳老師還沒識破她是女孩，就將計就計說自己是喜歡挑戰自我，突破自我。張馳支開吳老師，周默就問顧千潯為什麼這樣做，她說其實這一切都是為了張馳，張馳為了還債把爸爸送給他的金筆都當了，她想賺錢幫他贖回來，周默知道真相以後，準許顧千潯，贖回金筆的事情交給他。不遠處，白露正好一個人在喝著飲料，看到聽到這一幕，終於知道張馳原來心中,的那個女孩其實就是顧千潯。
吳老師把張馳叫到辦公室，然後詢問張馳到底是怎麼回事，為什麼一起通同起來欺騙老師。張馳這時才知道原來吳老師早就知道了真相，隻是沒有捅破罷了。他和張馳商量，顧千潯其實也是一個很有才藝的女孩，他真心希望如果可以把顧千潯也特招進新鷗鵬藝術學院就好了。張馳欣喜萬分，真心覺得吳老師太好了。第二天，吳老師又把白露和顧千潯叫到辦公室，向她們轉達了校領導的最新指示，校領導決定讓顧千潯和白露,的角色更換一下，因為根據觀察和調研，這樣可以發揮兩人的最大優點。白露聽了這樣的決定很失落很傷心，她覺得在她的生活裏，顧千潯總是阻礙影響了她。顧千潯也在矛盾，為什麼突然這樣的決定，讓她在和白露的相處之中很為難。正在想著，白露走進演練廳，告訴顧千潯，過幾天她過生日，會邀請很多同學和朋友加入，希望顧千潯也過來，同時請求顧千潯和她演一個梁山伯和祝英台，兩人的角色是反串的，顧千潯演祝英台，而白露飾演梁山伯，顧千潯想，隻要白露不生氣，她做什麼都可以。白露又在圖書館找到張馳，邀請張馳加入她的生日派對。小來打電話給張馳，說過學校很多人都收到白露的生日請柬，他感覺有點奇怪，並且聽說生日派對上還有一個表演秀，顧千潯做祝英台，白露演梁山伯，他隱隱覺得有點不對勁，張馳也有點迷惑。
第二天大家陸陸續續的來到白露的生日派對，吳老師和很多同學都來了。白露看到大家都到齊了，就宣布派對正式開始，接著白露和顧千潯走上台，顧千潯說了自己來到學校的點點滴滴，發生了那麼多-的事情，但在這麼多同學的讚助下，一步一步，學會很多，收益很多，並且她非常感謝的一個人就是白露，尤其是在這次角色互換...的事情上，大家以後來日方長，希望都有更美好的未來。派對結束了，隻剩下白露和安歌，白露終於釋然了，她想通了，安歌也覺得大家和睦相處挺好,的。周默也回來告訴白露，不管以後發生什麼，他一定會在她身邊掩護她守護她，白露很高興。
當顧千潯站在宿舍，察覺曾經剛踏進這個房間的時候，有的隻是小心翼翼，抗拒，討厭，而現在隨著時間推移，自己竟然有了太多太多的感慨，想著這一切發生的都太快了，周默離開了，沒多久自己也會離開，變更來得不快不慢，卻又必須去麵對。張馳和小來回到宿舍看到顧千潯在發呆，大家都心中有事，小來建議張馳為大家來一曲，已經很久沒有聽他彈唱了。於是張馳又像往常一樣，彈起了吉他，哼唱著。久違的周默竟然又回來了，離開很久，宿舍依舊，小來把他的床鋪整理的幹幹淨淨，仿佛就像昨天剛離開一樣。周默很感激，然後坐下和大家一樣，回味起剛剛踏進宿舍的時候，尤其是當初顧千潯的衛生巾鞋墊和紅糖事件，讓大家回味著那份甜蜜。周默接到電話要他回去處置事務，在臨走的時候，周默交給張馳一支筆，這支承載他爸爸太多,的情感和回憶。一切盡在不言中，盡管一再挽留，周默還是隻能離開。顧千潯看著學校裏的一草一木，一磚一瓦，那麼多的老師，那麼多-的同學，還有她愛著的人，她實在割舍不了這麼難舍難分-的情感，但天下沒有不散的宴席，她終究還是要離開。一個晚上，她留下一封信，望著熟睡的張馳，她心中說著，我走了不要找我，好好對白露，祝福你們。她戀戀不舍的看著那張熟悉,的臉，下定決心安靜,的離開，聽到關門的聲音，張馳知道她離開了，他卻什麼也做不了，隻能讓淚那麼的流淌。
兩個月以後，演練大廳張馳和顧千嶼排練著，不一樣的性格不一樣的感覺，讓張馳無所適從，無法適應，他,的內心依舊難以忘懷那個人，顧千潯，你在那裏好嗎？小鎮上的顧千潯也一樣在想念著同學和老師，還有那個他，生活中那些人都在為著夢想而奮鬥努力，而她注定在這個安靜祥和的小鎮上做著小護士一輩子，當她還尋思在回憶中的時候，手機鈴聲打斷了她的回憶，原來是哥哥在排練,的時候，又把腿摔傷了，希望她回學校再次頂替他，顧千潯接完電話笑了，笑什麼呢？她又要回到那個她魂牽夢繞的地方，那個有她思念,的地方。