高德昌黑暗做手腳將老趙打傷放走。張雙城明白了高德昌,的意圖,但在錢主任麵前掩飾。老趙來找柳星和何少懷,說為了平安要離開,並告訴柳星組織同意她加入-的消息,三人手握在一起。何少懷說出沒有成長楊芬的原因。何少懷告訴柳星要一起去延安培訓,上級要求他們以夫妻身份開展工作。正在這時,幾名打手突然闖進打砸,並替高家安傳話。何少懷決定去找高家安。朱啟明來到皮貨店,看到店內狼藉疑惑。柳星告訴她是高家安派人砸的。朱啟明懷疑柳星跟何少懷的婚事。柳星無法解釋,隻說為了何少懷什麼都肯做。朱啟明用笑容掩飾,看了一眼柳星後轉身一臉陰沉地離去。何少懷到高家辭行。高德昌猜出他們要去延安,說包涵他們是為了家鄉。兩人的一番對話,何少懷了解了高德昌的態度,欲談國事時被打斷。高德昌問他對楊芬的感情。何少懷否認,被高德昌看穿心思罵他懦夫。何少懷平靜接受,說出了自己的事理。朱啟明為高家安解氣,射殺並吃掉了高德昌的鷹。柳星到楊芬那為她準備飯菜和新衣新鞋。楊芬不領情,把她趕出。回來後,何少懷撫慰她。柳星意味深長地看著何少懷,明白他壓抑著對楊芬的愛意。第二天,何少懷找到楊芬,說他和柳星要去延安。楊芬收下累贅淚眼點點,轉身離去的何少懷也濕潤了眼眶。