回到楊芬住處,柳星對破窯洞受驚。楊芬取水給柳星洗腳。柳星感動得淚流滿麵。高家院子裏,高德昌看著貓戲老鼠-的“遊戲”很失望,讓老於去楊芬那裏探探情況。此時的高德昌對楊芬充斥了好奇和留意。楊芬要下山,托五牛照顧柳星並囑咐不要告訴何少懷,否則會受連累。山間...的信天遊,讓楊芬覺得自己心裏有了何少懷這個人。楊芬在皮貨店碰到了高家安。從兩人的爭吵中,何少懷了解到送來的上海姑娘曾摔傷昏迷,急著要去高家探望。高家安告訴他,人已經被救走。楊芬否認自己救的。柳星與五牛聊天。五牛告訴柳星,楊芬是個純真善良的好人。楊芬給柳星買了包子和一雙新鞋,快到窯洞時發明了高家衛兵,慌忙向自家窯洞趕。見到五牛後,才鬆了一口氣。楊芬進窯洞看到柳星把她的衣服縫補齊整,不知說啥好,把新鞋塞給柳星。何少懷告訴老趙,楊芬很可能已經救出了人。老趙告訴何少懷,梅曉蘭很可能被捕叛變。何少懷無法接受。老於告訴高德昌,楊芬把柳星藏在自己的窯洞裏。高德昌想起了早上...的那隻老鼠笑了。楊芬得知柳星要找的人叫何少懷,大吃一驚。