1937年11月上海淪落。櫻子和原塚穿上日軍軍裝,從地下走入地上,在上海建立日軍特高課。上海糧食緊缺,楊炳華為人人的吃飯發愁,袁天傑和旱天雷機智,的劫持了日軍的糧食,又巧妙的騙過了日軍...的盤查。換了臉...的餘承南被櫻子取名為土蜂,對外稱宋萬泉,餘承南提供了楊炳華、舒秀等人的行蹤,櫻子命令他帶隊突擊中共據點溪泉茶社。袁天傑和旱天雷在院外拖住仇敵,林霄緊急製做了一顆炸彈,把中島和日軍炸傷,中共人員逃了出來找到了一座廢棄-的廠房隱蔽了下來。何成休為了消滅“千麵媚諜”再次來到了上海。日軍占據上海後,學生們自發去帖抗日口號,中島帶人抓了不少學生,櫻子想利用這件事調出中共,設計在校門口日軍踐踏糟踏學生,逼老楊、舒秀等人前來拯救。中共人員在老楊的率領下,潛入學校圖書館,袁天傑和旱天雷喬裝從正麵拯救學生,老楊、舒秀和林霄率領學生從圖書館-的暗道逃生,追擊中土蜂看到舒秀猶猭了一下沒有開槍,舒秀乘隙跳出窗外逃走,櫻子這場陰謀失敗了,氣得大罵土蜂。原塚給過江龍送任命他為維持會長...的委任狀,櫻子要利用任命會長大做文章,老楊等人也在商量破壞任命大會,襲擊日本人的氣焰。櫻子和過江龍來到會場,袁天傑看著穿戴軍官製服的姚芊芊,再想到她就是自己苦苦尋找,的妻子板井櫻子,袁天傑楞住了。