巡邏的日軍抓到了送舒秀和袁天傑回去的藥鋪夥計,在櫻子...的逼問和嚴刑拷打下,得知了中共-的隱藏點,櫻子和中島馬上帶兵去襲,何成休和林霄向人人講出了自己的真實身份是中共黨員,並給人人看了黨證,解釋了以前沒有原形畢露身份的原因,舒秀和袁天傑恍然大悟,引娣和桑老叔也覺得以前對何成休有所誤解,同時人人也知道了林霄是一位從蘇聯回來-的武器方麵的專家。從楊炳華同誌犧牲以後,人人感覺又有了希望,一致同意舒秀的建議,由何成休同誌繼續領導人人同仇敵戰鬥。日軍包抄了桐家灣15號,何成休趕緊組織人人退卻,危機時刻桑老叔用身體頂住門板,蓋住仇敵-的進攻,身上多處中彈,但確為人人爭取了退卻的時間,又一位老人為了救人人犧牲了,同誌們痛苦萬分。在何成休的率領下,臨時到三家巷居酒屋落腳。懷孕,的引娣生病急需用禁售-的盤尼西林救治,袁天傑和林霄去日軍醫院偷藥,不測發明叛徒餘承南(土蜂)還活著,袁天傑和林霄的行為被黑暗的櫻子發明,做了布置,當袁天傑和林霄返回來準備殺死餘承南時,病床上的人竟換成了中島,中島開槍將袁天傑打傷,林霄扔出一顆小型炸彈,亂中逃出,但袁天傑被捕了。日軍情報部分...的野川雄少將到了上海,歡迎宴會席間櫻子看到了一同來-的美惠子,就請求野川雄把美惠子留給自己,野川雄布置了鼎力士伊田鋼與櫻子的搏擊,櫻子以小博大靠智慧戰勝了伊田鋼,野川雄很高興,他告訴櫻子這次來上海是要找到一位名叫“麗莎”的武器專家,讚助研製大日本帝國一直沒有勝利-的特別武器4S-90,完成日本擁有世界最尖端武器,的雄偉計劃。