韓嘯虎揮鞭旱天雷被打的血肉模糊，胖槽頭和瘦管家實在不忍忙請宏義堂老家仆桑老叔出來製止，保了旱天雷一條小命。葉楓給中共人員講解殺毒彈的使用方法，老楊再次率隊突擊，用殺毒彈徹底炸毀了這個秘密細菌工廠。舒秀把這個好消息告訴了袁天傑，並要求袁天傑讚助查找“千麵媚諜”。何成休告訴袁天傑板井櫻子就是“千麵媚諜”，的替身，知道袁天傑深愛櫻子，如果想救板井櫻子就要接受條件，，配合軍統找到櫻子，繼而找出“千麵媚諜”，袁天傑救妻心切，準許了一切條件，默默...的忍受各種痛苦，進入訓練營接受超常訓練。葉楓在藥鋪被抓，餘承南和老楊來拯救，行動中把十字架落在汽車邊。櫻子命特務們去突擊教堂，退卻中餘承南躲到了劇場化妝間，姚芊芊機智-的掩護躲過了中島特務們...的追捕，櫻子接到指示要秘密將武器彈藥運進上海，中島想到了宏義堂操縱了水路，這是一條上海幫會自己走貨的水產，由宏義堂掌管，過江龍的漕幫走貨也由寵義堂代運，雙方有合作協議，上海官方也沒有涉入，從這裏走武器和彈藥也比擬平安，中島用金錢收買的方法去買通宏義堂，韓嘯虎是一位愛國，的誌士，擔憂日本人有詐所以一口回絕了。袁天傑的同學，現在已成為日本特務德原塚俊一來到櫻花會館報到與板井櫻子相見，原塚是櫻子...的同學，但當櫻子摘下黑色麵紗，原塚卻認不出來，我們看到在黑色麵紗下是大明星姚芊芊的麵孔。原塚楞住了!櫻子講述了自己離開父親板井和丈夫袁天傑後產生的事情，出於要為母親報仇加入了日本情報組織，在執行任務中毀容又改變顔麵的經曆，原塚為櫻子婉惜，並告訴了板井老師的死因，櫻子雖然知道父親不是被袁天傑所殺，但這筆賬還是要記到中國人頭上，因為她的誌向是為大日本帝國的事業奮鬥終身，為此她將不吝一切包含自己...的婚姻和戀愛，原塚為櫻子-的氣勢感染，櫻子讓原塚買通宏義堂。大明星姚芊芊(板井櫻子)演出結束從劇場出來碰到兩名日本醉鬼，的攔截，強行拉去陪酒，餘承南趕來打跑了這兩個酒鬼，姚芊芊萬分感激。