關靜山在路上攔住占元,並用以前的事來威脅他。占元怔怔的望著關。關陰笑著望著元。占元回抵家中求證關靜山所說的事實,讓景琦都說個明白。景琦非常激動,說讓占元把他當漢奸抓了算了……有人向上麵寫了白占元的檢舉資料,政委找占元談話,讓他和吳英玉分手。礙於自己-的政治生命的成長,占元也隻得忍痛向吳英玉提出分手。吳英玉無法接受,抱住占元痛哭……敬生接手"中草堂"不到三天就被共產黨當逆產給收了,他氣概洶洶洶洶地來找白敬業算帳……占元已經被停職審查了。吳英玉雖然有一肚-的委屈,但為了占元,她決定放棄了。景琦和占元心裏都各有苦悶,兩人加上香秀在"如意樓"裏喝得醉醺醺。景琦說自己要告老還鄉了,讓占元回來做總經理。占元則說自己是革命幹部怎麼能來做資本家。喝醉-的占元在辦公室裏昏睡著,苗若珍則伺機一直守在他身邊……白美責罵占元是個背約棄義、喜新厭舊的小人。她告訴占元,吳英玉已經心灰意冷,回重慶和一個追了她四年-的人結婚了。占元痛苦地徘徊在北海公園的湖邊,回憶著吳英玉在這裏對他所說...的一切、兩人甜蜜的過往。可是,他也束手無策。占元決定和苗若珍結婚了。他把這個決定告訴了香秀。香秀很受驚,問占元英玉怎麼辦。占元說英玉已經回四川結婚了,香秀更是一頭霧水。