1937年盧溝橋事變後，日軍將戰火從華北地域燒到了華東地域，淞滬會戰爆發，至此，揭開了全民抗日的序幕。為了加強對蘇北占據區-的操縱，日軍將從華東各處強征來，的勞工在士兵在押解下秘密送往在徐州...的井口集中營，由於惡劣的工作條件以及過度勞累，死亡的勞工不可勝數，為包管工程的進度，日軍在蘇南地域進行了三次大規模掃蕩，以期抓捕到更多勞工。在一列通往徐州井口集中營的火車車箱中，昏暗...的燈光下，已然昏昏入睡的人群中忽然睜開了一雙明亮的眼睛，隻見他四下張望後，將目光鎖定在一個人的口袋上，口袋外麵掉出的半截鏈子注解了這件器械-的價值不匪，這時，他碰了碰他旁邊的另一人，用眼神示意那個人讓他替他望風。趁著日軍看守士兵巡邏的間隙，他以極快的速度向著目標靠近，三米、兩米、一米，眼看越來越近，這時望風，的人突然一聲咳嗽，原來日軍士兵已經向這邊看過來，他連忙趴在地上假裝入睡，待日軍士兵離開後，他迅速將手伸向目標...的口袋，可就在他以為要馬上到手時，他的手突然被抓住了。四目相對，鏈子的主人意識到他是想偷器械，而他也發明了鏈子的主人竟然企圖撬開火車的地板逃跑，兩人心思各異，卻都擔憂對方先發製人，電光火石間已交手數十招，交手，的動靜顯然引起了另一側日軍士兵的注意，眼看日軍士兵已經衝了進來，偷器械的人迅速摔倒遮住了被撬動的地板，日軍士兵這時已經走至他們二人麵前喝斥他們都安分一些，望風的另一人也走過來，表現兩人隻是打鬧，日軍士兵這才離開。終於能坐下來的三人，互相做了自我介紹，原來偷器械...的那個人叫草上飛——小飛，而望風，的人叫木頭，是兩個混綠林的兄弟，而鏈子的主人叫高明遠。小飛和木頭看高明遠一身富家公子...的扮相，卻想不到武功如此了得，談話間得知高明遠盤算逃走遂勸他不必急於一時，完全可以等下車後再行逃走，但高明遠卻說，下車後恐怕就沒有逃走的機會了，因為他們此行去往的徐州井口集中營，由於寄存的全是日軍各種物資，可謂守衛嚴密，根本沒有任何可以逃跑，而現在距離到站隻剩半小時的時間，所以唯一逃跑...的機會也就在這半小時裏。小飛和木頭聽了高明遠...的話後，都表現情願助高明遠一臂之力一同逃走，殺青一致意見後，三個人互相掩護著開始行動，小飛用隨身攜帶的飛鏢奮力...的撬動著地板，眼看地板已經快被撬開時，火車一個急刹車，一名日軍的士兵突然發明了異樣，小飛眼見無法遮掩遂衝上去與日軍士兵撕打在一起，並讓木頭加快拆開地板，而車廂的另一邊同樣發明了情況紕謬勁的日軍士兵也衝了進來，高明遠二話不說衝上前去阻止。撕打-的過程中，日軍士兵...的槍響了，高明遠、小飛、木頭眼看事情已經敗事，都加快了手上的動作，高明遠和小飛分別製服了日軍士兵後，木頭也勝利的將地板撬開，可這時更多的日軍士兵向著這裏過來，奔馳聲，喊叫聲，以及槍聲交錯在一起，高明遠讓小飛和木頭先走他斷後，急了眼的日軍士兵此時已經槍殺了不少的勞工向著高明遠所在的位置走來，眼看就要向他開槍，高明遠急忙從地板的撬開處跳下，結果還是被打中了肩膀。逃出後-的小飛、木頭扶著高明遠一路前行，小飛驚訝於高明遠，的身手像是軍人出生，這時高明遠才道出，原來他的父親正是當初南京淪落時戰死-的國民黨守軍，而高明遠自己也是軍校卒業，但父親的犧牲不僅沒有獲得應有...的尊重反而被國民黨汙陷為擅離職守，周母不勝忍受丈夫離世卻還被如此看待遂舉槍自盡，深受襲擊的高明遠自此不僅對日本人恨之入骨，對國民黨，的種種做法也是心生涼意。木頭見高明遠負傷在身，如不救治恐撐不到第二天，小飛說這附近應該就是昔時綠林兄弟侯亮-的住處，建議他們先去尋找侯亮安置下來。很快，三人找到了侯亮的住處，這時卻被兩個拿槍的人堵在了門口，小飛、木頭忙注解身份是來找侯亮的，但另外兩個人顯然並不相信，幸虧黑牛及時趕來才結束了這場烏龍。進屋後，很快侯亮也回來了，這時人人才坐下來彼此自我一一介紹，之前在門口拿槍的是老八和喜子，後麵趕來救場的是黑牛，最後回來...的是侯亮。介紹完之後，人人說起了當下的時局，深感日本人占我國土欺我國民，這口惡氣實難咽下，幾人決定要做些什麼，幾翻思考之下，小飛推舉高明遠當幾人，的帶頭年老，有勇有謀講義氣，自此兄弟結義，誓將日本人趕出中國。轉眼過去三年，三年間，高明遠率領幾位兄弟把日本人打得顧此失彼，日軍軍官竹田大為光火，下令展開大掃蕩，在一間茶肆裏，日軍衝進來見人就殺，一個賣煙...的女孩小翠和她的叔叔為了回避日本人而一個被抓，一個被殺。與此同時在一條小巷裏，高明遠，的幾個兄弟也殺掉了六個日本士兵。