周村城被日軍包圍，在日軍翻譯官的喊話聲中，周村城...的守衛隻得打開了城門。日軍進城後引起一片騷亂，商會會長郭會長舉白旗向日軍投降示好，他率領商會老板們迎接日軍進城，擺上好酒好菜招待日軍們。
馬耀南收到長山縣保安隊長張殿臣...的來信，張殿臣聽說了馬耀南組建了抗日軍隊，也想率領二百多個兄弟投奔馬耀南。廖長生與馬耀南歡迎張殿臣前來投奔，將張殿臣的軍隊編入到了二中隊，有了張殿臣的二百多人馬，馬耀南擴大了實力，風風火火率領眾人抗日。馬家三兄弟各顯才能，馬天民擅長算賬，他負責籌款買糧食，以及募集軍需物資。馬曉雲在周村懲辦漢奸，破壞日軍在本地,的活動。在馬家三兄弟的率領下，第五軍軍隊漸漸壯大。
二中隊的李守財隊長行為不檢點，光天化日之下當眾調戲民女。馬耀南容不到手下人作奸犯科，率領張殿臣找李守財興師問罪。李守財目中無人，不隻不向馬耀南賠禮道歉，還為自己的不良行為辯護。馬耀南見李守財不思悔改，一怒之下教訓了李守財一頓。李守財欺軟怕硬，隻好向馬耀南認了錯。
佳恩站崗放哨，察覺一個賣胭脂水粉的貨郎形跡可疑。於是上前盤問貨郎的內情，貨郎稱自己是幫李守財送周村燒餅，佳恩留了一個心眼，沒有完全相信貨郎說的話，於是向廖長山彙報，廖長山沒有給貨郎私自離去，而是帶貨郎與李守財對質，李守財證實自己和貨郎是老相識，廖長山依舊沒有相信李守財，而是暗中吩咐佳恩監視李守財。
貨郎其實是刁德貴...的手下，李守財曾經收到一封日本人寫的密信，日本人在信中指使他帶著保安大隊的人馬投奔日軍。這封密信放在貨郎的擔子裏麵，被佳恩搜到了。李守財不知道自己的內情已經被馬耀南一行人察覺了，決定淩晨率領手下人下山與刁德貴彙合。馬耀南事先扮成刁德貴的手下，引來了李守財，不由分說將其擊斃。李守財一死，馬耀南任命張殿臣為二中隊隊長，接替了李守財的崗位。
馬曉雲埋伏在長山縣城，暗中關注日軍的動向。他查清了日軍近日防備空虛，馬上派人給馬耀南報信。馬耀南接到情報馬上與張殿臣商量。讓張殿臣負責接應，廖長山負責帶軍偷襲長山縣城。張殿臣不讚成馬耀南的戰略方案，日軍裝備精良，就算防衛空虛，少量...的日軍也一樣有強大的作戰能力。但廖長生不聽張殿臣的勸說，他認定此行一定能成功偷襲日軍。
廖長生連夜偷襲了長山縣和偽軍駐地，繳獲了大量槍支彈藥，俘虜了大量偽軍。張殿臣見廖長山立了功，他也想立功，私自率領二中隊下山。二中隊與日軍大軍隊遭遇，被打得落花流水。張臣殿的舊部過不慣苦日子，亂扔窩頭。馬耀南火冒三丈，允許張殿臣的舊部離去，但必須留下槍支彈藥。