劉顧問陷溺吸大煙，犯了煙癮，竟然把槍支典質換了鴉片。劉顧問回到軍隊謊稱自己的槍丟了，馬春來信以為真向馬耀南如實彙報，馬耀財叫來了劉參某，仔細盤問，劉顧問心裏有鬼，說話吞吞吐吐。馬天民拆穿了劉顧問吸鴉片的內情，劉顧問內情敗露，嚇得跪地求饒。馬春來驚怒交加訓了劉顧問一頓，馬耀南下令把劉顧問送到軍法處處理，馬春來為劉顧問說情，但馬耀南堅持處理劉顧問。
馬春來心疼手下劉顧問被處分，一宿無法合眼。馬春來抱著一絲希望，認定馬耀南會念舊情對劉顧問從輕處分，不虞馬耀南下令槍斃劉顧問。經過了劉顧問的事件，馬耀南意識到了端正士兵們的思想也非常重要，他與楊立群經過商量，決定加強戰士和幹部們...的政治思想，成立專門的學習班，讓戰士們共同學習，認識自己不足的地方，相互監督批評自己。
馬耀南在學習班上讓戰士們發表觀自的觀點，有人認為劉顧問吸鴉片危害極大。還有人對馬曉雲吵架士兵的行為提出質疑，馬曉雲不隻吵架士兵，還私藏了很多炸藥。他遭到眾人指責，忍無可忍怒形於色。馬耀南趕緊勸阻，楊立群當眾解釋馬曉雲藏炸藥...的原因，原來馬曉雲懂炸藥，楊立群專門安排馬曉雲保存炸藥，如果其它團要用炸藥，可以提出申請。
馬曉雲上了幾次學習班，覺悟性開始提升，主動向楊立群提出加入共產黨。楊立群決定先向上級彙報，他自己做不了主。
日軍進攻胡鳳林所在的軍隊，戰士們在胡鳳林的率領下拚命抵禦，但日軍裝備精良炮火凶狠，戰士們死傷慘重，胡鳳林親自上戰場，掩護王自衡的軍隊退卻。在掩護過程中，胡鳳林不幸遇難。馬耀南聽說了胡鳳林遇難了，心情繁重叫來了馬曉雲和馬天民，宣誓要為胡鳳林報仇。
胡鳳林一死，沈逄陵宣布把胡鳳林領導的軍隊改為山東省保安第二十四旅。王自衡擔負旅長，沈逄陵提醒王自衡與第三支隊保持距離，不能與第三支隊走得太近。第三支隊的士兵想通過二十四旅的防區，守衛不給通行，而是搬出王自衡，硬生生把第三支隊的士兵攔了回去。
馬天民看出王自衡被沈逄陵收買了，馬耀南與馬天民決定晚上從二十四旅的防區通過。馬老太聽說有八路軍的司令戰死了，心急如焚，擔憂戰死的司令是自家兒子馬耀南。大兒媳在馬老太-的托付出門向董叔了解情況，董叔身體不適很少出門，他準許幫馬老太打探戰死的司令是否是馬耀南。
馬耀南得知孟顯龍被調往河北整訓，想派人去阻攔孟顯龍。但他還是晚了一步，於是決定親自騎馬追趕孟顯龍。
齊化文得知馬耀南孤立無援，馬上派人監視馬耀南的動向。郭中玉批準馬耀南加入共產黨，為馬耀南舉辦了入黨儀式。