竹下俊的小分隊勝利從光華門偷偷潛入，接應外圍主力率下攻破光華門，南京城陷落。周衛國所部竟日苦戰，已經幾乎拚光，陣地依舊巋然不動。此時突然接到總部退卻命令。周衛國率領手下交替掩護撤入南京城。周衛國方勝利徐虎和所剩的幾個士兵撤進南京城，在路上他們遭遇到日軍...的埋伏，士兵們一個個犧牲！方勝利和徐虎拽著周衛國撤進南京城南京淪落。周衛國突然想起蕭雅還在南京城，三人立刻前往女中尋找蕭雅。此時的女中內，人人忙著收拾器械，準備逃出南京，有老師勸說蕭雅也跟著逃吧，蕭雅為了等周衛國，沒有和她們走，這時日軍已經攻進南京城，對南京展開了燒殺搶虐，女中也沒能幸免，還沒來得及逃出去的老師們，被日軍攔住，在學校窗戶看到日軍正在糟蹋著女老師們，蕭雅甚為恐懼，此時她何等希望周衛國在身邊掩護她，正想著，幾個日軍已經闖入她...的辦公室，蕭雅趕緊找到周衛國送給她的小手槍，戰戰兢兢，的反抗著日軍！可是她一個弱女子怎麼可能逃過日軍的魔掌。日軍抓住了蕭雅，並準備對她實施強暴，周衛國和方勝利徐虎這時趕到女中，正好看見裏麵蕭雅被鬼子壓在地上，周衛國大呼蕭雅，鬼子發明了身著軍裝的周衛國，強勁的火力射向周衛國。周衛國瘋了一般想衝過去，被方勝利徐虎拚命拉住。蕭雅此時明白，如果在這樣下去，周衛國也會被鬼子打死的，慌亂中，撿起周衛國送給她的小手槍，向周衛國大呼，讓他快走，自己同時扣動扳機，自殺身亡！蕭雅的死，周衛國全都看在眼裏，但已無能為力，周衛國萬念俱灰，要找日軍拚命，被方勝利徐虎死命拽著撤出女中，在校門口，周衛國身中一槍，徐虎背著受傷的周衛國逃出南京，看著一蹶不振的周衛國，兩人也深表同情，勸說他留得青山在，不怕沒柴燒，你一定要活下去，為蕭雅和死去的弟兄們報仇！方勝利徐虎帶著受傷的周衛國邊打邊撤，退到江邊。方勝利為掩護兩人，英勇犧牲。臨死前，方勝利將周衛國鄭重托付給徐虎，要徐虎照顧好周衛國。徐虎為人忠心耿耿，他許諾方勝利，一定會盡心盡力照顧周衛國。徐虎和周衛國跳入冰涼-的江水中，冰涼的夜裏，二人奮力向江北岸遊去，四周是茫茫...的江水，一片死寂。周衛國和徐虎九死一生，終於趁夜色遊過長江，上岸後，徐虎發明周衛國-的傷口惡化，渾身發燒，他便趕緊到附近的農戶家去給周衛國取水和食物！趕到一戶農家後，徐虎發明這家人全被鬼子殺害了，徐虎拔了死人身上...的衣服，帶著水和食物趕回去，周衛國擔憂自己這樣會拖累徐虎，讓徐虎自己走，徐虎無奈打暈周衛國，給他換上村民...的衣服，逃出日軍的包抄！兩人曉宿夜行，一路艱辛，終於找到了一戶偏僻的農家住了下來養傷，兩人就在這座小村莊住了下來，過了一些日子，當周衛國得知國軍在徐州一帶集結重兵與日軍進行會戰時，掉臂曲直自己尚未傷愈，無論如何要北上徐州尋找國軍。徐虎沒有方法，隻得同意。於是，徐虎掩護著虛弱的周衛國再次動身。兩人來到徐州，發明國軍已從徐州撤離，徐州已經被日軍占據。在徐州城內，兩人遇到了一個女孩子被鬼子調戲，二人殺死日軍，救出女孩，卻遭到更多鬼子的追殺。危險關頭，有人出手將三人救下，而這個人竟是和周衛國闊別多日的劉遠！南京淪落後，劉遠接受八路軍...的任務，負責護送十餘名進步愛國青年去八路軍虎頭山根據地加入革命。周衛國救下的女孩兒叫範小雨，是隨隊醫生。經過這一番鬥毆，原本就很虛弱...的周衛國，病，的更加嚴峻，看到哥哥劉遠後就昏倒在地。眾人連忙搶救，徐虎也向劉遠娓娓講述講述了情由，劉遠這才知道：蕭雅已經不在人世，昔時要好的軍校同學，也已大都戰死殉國！看著病重不醒的周衛國，劉遠毅然決定：帶周衛國到八路軍虎頭上根據地醫治。劉遠當夜便找到八路軍班長趙傑，要求護送軍隊臨時加入兩個人，遭到趙傑堅決否決。趙傑認為沿路敵情複雜，自己-的軍力隻有一個班，無法包管那麼多人的平安。況且不知道二人內情，萬一情報泄露後果不勝設想。在劉遠一再堅持下和範小雨的勸說下，趙傑才牽強同意。第二天小分隊動身，眾人晝伏夜出，困難危險地跨越仇敵數道封鎖線，向虎頭山根據地挺進。範小雨感激周衛國-的救命之恩，一路上對周衛國照顧備至。範小雨年輕美麗，剛從學校卒業不久，她心地善良，醫術高明，性格也很鮮亮，人人都很喜歡範小雨。而趙傑則時時提防著周衛國和徐虎.劉遠和徐虎一路抬著擔架上-的周衛國，範小雨看不外去趙傑不睬不睬的樣子，當即狠狠的訓斥了他，趙傑這才派人幫著劉遠和徐虎太周衛國！在二人和範小雨...的照顧下，周衛國...的病情慢慢好起來！在一處峻峭，的山梁前，擔架沒法抬過去，徐虎決定自己背周衛國過去，周衛國得知是要去虎頭山根據地時，硬是不去，要和徐虎去找自己-的軍隊！正在這時，偵察兵申報說山下發明一股日軍，一直情緒很降低的周衛國，突然眼露凶光，馬上精神大增！隨趙傑等人去看個究竟，果然在山下，他們發明有好幾十個鬼子正向他們這邊走過來！