霍元甲讓阿福帶著疤臉人先藏起來，自己和劉翎羽一起與官兵展開戰鬥。看到官兵橫七豎八，的躺在地上，劉翎羽對霍元甲更加佩服。商量之後，疤臉人提議到碼頭公棚暫避風頭。霍元甲認為前途凶險，讓劉翎羽離開這裏，劉翎羽以霍元甲徒弟的身份堅持跟隨。這時，黑子找到疤臉人，告訴他，碼頭工人為了自保，成立了斧頭幫，讓疤臉人到那裏逃亡。陳大等人商量的時候得知，霍元甲正和官兵激戰，陳大欲坐收漁利，等官兵抓住他們之後，上下打點一下，借官府之手殺死霍元甲等人，如果逃走，螳螂捕蟬黃雀在後，自己就可以趁勢滅了霍元甲等人。陳大得知霍元甲等人跑向貨運碼頭，率領手下動身追趕。霍元甲跟著黑子來到葦子坑，四周一片寂靜，突然，他們發明已經被陳大的手下層層包抄。霍元甲要和陳大談判，陳大告訴霍元甲，要麼交出疤臉人，要麼離開碼頭，永不回來。如此苛刻的條件，霍元甲自然不會準許，雙方展開混戰。陳大在旁邊看了很久，發明霍元甲確實非同凡響，竟然生擒薛二。他急忙出手蓋住霍元甲，二人纏鬥在一起。劉翎羽發明霍元甲被陳大牢牢攥住，解脫敵手，救下霍元甲。霍元甲讓人人趕快逃向葦子坑。陳大讓手下甩過去一包包炸藥，想把霍元甲等人全部炸死。不外，他們穿過煙霧，沒有看到任何屍首。原來穩操勝券，結果一無所獲，陳打詢問人人沒有取勝的原因。金剛八想用引蛇出洞之計引出霍元甲，集中碼頭幫所有的力量圍攻他們。劉汝冀擔憂女兒-的安危，讓傅大人抓緊時間尋找女兒。傅大人吞吞吐吐地告訴劉汝冀，小姐可能和殺手認識，因為自己曾經在大街上看到過小姐女扮男裝-的樣子。劉汝冀讓他趕緊抓到殺手，這時，手下過來申報，說是有遠房親戚來訪，那人原來是農勁蓀。雲來客棧被封，錢掌櫃隻好到飄香院逃亡。這時，徐把子找到飄香院，要把錢掌櫃帶去見馬三爺。徐把子讓錢掌櫃找到霍元甲，錢掌櫃正在發愁之際，在街上發明了阿福。阿福謊稱自己不知道霍元甲的蹤跡，錢掌櫃忙說有人給霍元甲送信，阿福信以為真，告訴錢掌櫃自己想法把信送給霍元甲，徐把子讓人緊緊跟著阿福。阿福發明有人跟蹤，撒開腳丫子就跑，撞到了農勁蓀，阿福讓農勁蓀讚助自己解脫這些人，農勁蓀拉起阿福進了布政司……