日軍大舉進攻通海
伍元肅問古慶複是否真-的要撤到金龍山上，古慶複回答萬不得已時隻能退卻，但趙越澤要求燒掉自家宅院，不給日軍留下任何生活物資，這點古慶複無法認同。畢竟通海人從宋朝開始世世代代生活於此，現在要燒掉家業逃命，大家都不會同意的。通海人不聽趙越澤...的指揮，許冬梅表現除非他當上大通侍，否則說出天花百姓也不會聽他的。趙越澤找到古慶複，讓他想方法幫自己當上大通侍，古慶複卻以此事要長老們共同商量為由回絕了趙越澤。程家有一份機關布防圖，趙越澤請求程及斯讓自己看一下布防圖，程及斯表現全通海隻有大通侍有資格看此圖，這是不可違抗的祖訓。
古克鬆認為家中祖傳的龍袍與龍椅阻擋了父親，讓父親無法放棄老宅退居金龍山，於是他放火將龍袍龍椅燒毀，古慶複看到這一幕如心血被毀般跌坐在地上。古慶複痛斥兒子貪生怕死，古克鬆解釋道自己死在通海沒關係，但父親不能死，他所做的一切也是為了古家好，而古慶複並不能理解他的做法。
日軍正式進攻通海，彈藥稀少的武思耀營隊根本敵不外武器精良的日軍，戰壕沒能守住的他們選擇退卻。第二戰場是許冬梅等人扼守...的奪命索，也是進入通海的必經之路，原來他們計劃在此多消滅些日軍，必要時炸掉奪命索不讓日軍進來，可許冬梅發現日軍部隊最前麵的人是自己日思夜想的親姐姐許夏荷。許冬梅意識到許夏荷成了日軍-的人質，不忍心下手的她隻好帶兵繼續退卻。
許冬梅把許夏荷在日軍部隊的事告訴趙越澤，趙越澤恢複心情後按計劃率領剩餘戰士守在城牆上。許夏荷毫發無損地走過奪命索，她看著這一路上的橫屍，不是赤木口中報仇的解恨感而是難過與心痛。日軍的大炮威力極大，趙越澤等人沒能守住城牆，他們改為帶通海百姓退卻。古慶複在家聽到響徹雲霄的大炮聲被嚇了一跳，但依舊不願離開，通海...的城牆上被日軍插上了日本國旗。