快要過年了，肖弋把從日軍船隊上劫來-的物資分發給郢城的庶民，大年節，的夜晚馬上出現出戰後少有-的歡樂和笑聲。翁上將早已經聽到了肖弋自己開發自力抗戰戰區的事，為此大為惱火，然則為了操縱肖弋，打滅肖弋的囂張氣焰，翁上將決定要親自去肖弋的戰區看看。在冷山娃的率領下，肖弋來到一個小院，在這個小院裏住著一位八十歲的老成衣。肖弋要把一批布料交給老成衣。肖弋有了自己的想法。穿戴一身嶄新軍服的肖弋站在眾人的麵前，眾人十分驚詫，這身軍服別致新穎，並且很氣派！肖弋不隻說偏要讓翁上將來看看，今天的淞滬師是何等的威風，抗戰借機畫出了肖弋...的畫像，不隻沒有責罰抗戰，並且還嘉獎了他。夜晚，冷修賢和洪纓娓娓談心，談到了肖弋，在兩個女人的心中，肖弋有著分歧，的意義。翁上將來了，來到了淞滬師，在城樓上，翁上將看著全部換了軍服的淞滬師儀仗軍威，肖弋的自力抗戰顯出一派自力，的風格，翁上將和肖弋-的言語交鋒之中，尷尬之極！和翁上將一起來...的還有軍統的特別班，在特別班裏肖弋不測的發明了一個人，也是他掛念的小妹：柳纖纖肖弋派抗戰找來了柳纖纖，兩個人來到江邊，敘述了各自不屈的經曆，柳纖纖勇敢地向肖弋表示愛意，肖弋責備柳纖纖怎麼加入了軍統這樣黑暗...的組織。然則兩人都有顧忌，顧及的就是柳纖纖的父親，肖弋的恩師完全被蔣介石操縱，無奈-的選擇使兩個人情感消沉而複雜。夜晚，柳纖纖回到自己的房間，發明房間裏麵坐著一個黑影子，原來是特別班的班長秦懷璽，秦懷璽-的言語中不懷好意，有挑逗，有威脅，有利用，這讓柳纖纖心中十分不安。秦懷璽要在淞滬師設立督導辦公室，肖弋不軟不硬的拒絕了,秦懷璽碰了一鼻子灰。一個女人死了，這引起了武樹清的注意，武樹清盤算利用這個死去，的女人做一些文章，清晨，在武樹清-的率領下，一群人抬著死去的女人來到淞滬師門口，到門口後，他們放下死女人就跑……士兵們不知道產生了什麼事。