王佐加入共產黨 毛澤東攻下遂川
井岡山地區連天下雨，王佐擔憂母親家裏，的井水渾濁迅速趕去淘井，卻發現家中之水甚是清亮。王母說出有人來幫她修井，且此人正冒雨在井邊幹活，王佐好奇不已前去查看。王佐發現是何長工帶人在為自己家忙活，忍不住對其態度好轉。何長工又送了很多槍支給王佐，鼓勵其和革命軍合作除掉尹道一，王佐聽言更加興奮，對何長工-的心態徹底改變。
何長工和王佐商量把尹道一的人引到旗羅垇裏去，再將其包餃子。兩人依計行事，果然在旗羅垇中將尹道一等人包圍重創。尹道一趁著王佐等人還沒發現自己時躲在了一個角落，並在王佐前來抓捕俘虜時偷襲他，幸好何長工及時發現將其擊斃。王佐受了何長工...的救命之恩對他由衷的佩服，甚至提出把軍隊交由他來率領。
王佐親自下山去拜訪毛澤東，毛澤東很欣喜，稱謂王佐為自己的同誌。王佐向毛澤東訴說了自己多年來打惡霸的經驗，總結後就是不一定會接觸，隻要會在山中打圈就行，毛澤東對其表現讚賞，爾後建議其要會接觸也要會打圈。王佐對此不是很明白，毛澤東對他分析了旗羅垇戰役，這讓王佐豁然開朗，急忙請求毛澤東教自己接觸，毛澤東遂派給他一個軍事教官。
湘南特委聯係到朱德，的軍隊，要求他重新展開暴亂。朱德知道現在是個好時機，因而開始與特委討論起暴亂，的細節。朱德冒充國軍師長王楷，不費一兵一卒就奪得了宜章。這次勝利給了共產黨很大的信心，中央隨即決定要將這種勝利之勢予以保持。另一邊，國軍許克祥收到上級命令清剿共軍，許克祥很是驕傲，認定自己會很快把共軍殺光。
耒陽縣農會的伍若蘭氣勢洶洶的來找朱德問罪，質問朱德為何不派兵讚助農會渡過難關，好繼續暴亂。朱德安慰了難過...的伍若蘭，向其解釋許克祥現在有五個團，的兵力正對革命軍虎視眈眈，此刻分軍正中敵軍下懷，這才說服了伍若蘭。朱德為徹底平複伍若蘭的委屈，許諾她隻要打敗許克祥就立刻分兵去支援農會。
朱德和許克祥接觸時佯裝不敵，許克祥孤傲輕敵派兵去追，結果中了朱德的埋伏損失慘重。此次戰役，朱德...的軍隊繳獲了大量的軍用物資，大大-的提升了軍隊的戰鬥力，此外，這一站也極大，的推動了湘南暴亂的進程。朱德看到士兵們意氣風發，知道現在該是自己兌現許諾的時刻了。
朱德帶軍進入耒陽縣，獲得了百姓們...的一致歡迎。伍若蘭看到朱德現身，激動...的迎了上去。中公彬縣縣委秘書長曾誌看到伍若蘭透出一臉花癡相，和她開起了玩笑。
毛澤東收到朱德...的捷報很是開心，在調查了遂川縣-的情況後，和王佐、袁文才一起拿下了遂川。遂川縣城中，工農革命軍和農民自衛軍中，的士兵們空有一腔打土豪-的熱血，卻分不清資本家和群眾...的區別，奪走了很多普通百姓賴以生存的器械。毛澤東看到軍紀渙散，群眾受苦，連忙開會向大家轉達了群眾路線，這才讓軍隊有了起色。
袁文才和王佐正式加入了中國共產黨，由他們領導的農民自衛軍也被毛澤東正式收編為工農革命軍第一軍第一師第二團，並由袁文才任團長，王佐任副團長。
長沙城中，作為黨組織聯絡站的藥鋪被國軍操縱起來，此時楊開慧正在向藥鋪趕來，情況很是危險。藥鋪老板借故外出想去換掉店外用來做信號的花盆，卻被國軍特務攔住，無奈之下他隻得搶奪武器來抗爭，卻不幸被特務殺害。楊開慧在不遠處聽到槍聲連忙停住腳步，看到特務從藥鋪中出來，對藥鋪老板...的犧牲感到傷心。
國軍張開陽安排了兩個團的軍力去對於毛澤東，誓要將這股武裝力量鏟除。毛澤東獲得消息馬上開會討論。會上，有人提出要分兵打遊擊，有人想要堅守遂川，眾人爭吵不下...的時候，毛澤東提出絕不分兵，而要撤離遂川。張子清說現在軍隊的力量有很多都在別處開展群眾運動，一旦撤兵必會引來敵軍追擊。毛澤東思慮之後說明井岡山不能丟，遂讓大家悄無聲息的向井岡山退卻，並安排赤衛隊隊員穿上軍服留守城內給敵人造成假象，且又讓人去騷擾寧崗國軍。