昊月將軍正在率眾將士修戰壕以抗秦軍，他希望聶無涯，的到來能幫他組成一個快速反響軍隊。聶無涯極其不情願地準許加入魏國軍隊，葉小滬卻認為可以乘隙革除荊軻！ 荊軻堅定地走向魏國，在魏國城門口，被魏國士兵包抄…… 荊軻逃出魏國士兵的包抄。聶無涯正準備圍追的時候，秦軍攻城，因此被迫出城迎戰。在魏國城內，荊軻看到了全民抗秦...的勇氣和決心。 這次率軍攻城的是樊於期，采取的戰術是層層推進，令昊月將軍感到形勢馬上嚴峻起來。士兵們準備和秦軍大戰一場，昊月將軍卻很不樂觀，似乎看到了失敗的命運。 荊軻到將軍府刺殺聶無涯，卻看到了正欲逃跑的葉小滬。葉小滬請求荊軻把她帶出魏國，她說她現在有錢了，可以和荊軻廝守一生。荊軻告訴葉小滬，以前的慶已經不存在了，現在他隻是一個忘記過去，的殺手。 葉小滬獨自逃亡，看見滿山遍野的秦軍，無望地返回城內，遇見正在城內搜尋奸細的聶無涯，感到又有了一線希望。 聶無涯帶著葉小滬回到將軍府，看到早已等在那裏-的荊軻。聶無涯指揮魏國士兵圍殺荊軻，荊軻所向披靡，無情殺戮，被趕來...的昊月將軍高聲嗬止。昊月將軍痛斥荊軻和聶無涯為了私人恩仇葬送了許多魏國士兵的性命，魏國士兵應該為打敗秦將樊於期而戰鬥。並下令拿下聶無涯和荊軻。荊軻躍牆而出。 葉小滬聽說樊於期圍城，又慌忙出城投奔樊於期，希望用兒時...的感情打動樊於期掩護自己。路上珠寶散落，被魏兵發明，欲殺葉小滬，幸而荊軻趕來救了她。 樊於期與秦國上將王賁因指揮思想紛歧致而產生爭吵，此時聽到了葉小滬投奔自己的消息。葉小滬終於見到了已經是上將軍的樊於期，想和他重溫舊情。期明白了他離開快活穀之後朋友們的境遇，麵對葉小滬-的柔情，他堅定地說，為了理想，他不克不及承擔感情，而葉小滬隻是他，的朋友！葉小滬又一次感到了失望，帶著她的珠寶，離開了秦軍大營，繼續朝她的希望走去。