太子丹堅決挽留田光,封他為上將軍輔助燕國。田光為了理想,準許留下來並提議太子丹盡快向燕王喜請示,盡快規劃軍隊服役編製和訓練。依依對太子丹的處境深為理解,表現自己不求名分,希望太子丹能振作精神振興大燕。 嬴政派蒙恬帶兵水淹楚城,楚國大北;趙王遷投降,趙國被吞並。收到消息,燕王喜趕緊召集眾臣商量對策,田光提出與楚國、齊國結盟共同抗秦,燕王喜遂決定為太子丹求親,爭取以聯姻的形式聯盟抗秦,太子丹無奈默許。 蒙嫣一直沒有打動樊於期,又一直被困住,無望之下欲尋短見,被海棠救起。海棠不忍心看到小姐傷心無望,偷來了鑰匙放走了蒙嫣。蒙嫣來到大牢,想盡方法與期關在了一起,兩人終於定下終身。 依依在街上收留了孤兒小米,宮女春喜擔憂被燕王發明,會給依依帶來殺頭之禍,依依卻認為照顧這些戰爭遺孤會鼓舞士戰士氣,更為將來振興燕國打基礎…… 大殿之上,太子丹提議實行兵役製,削減官俸增加軍需,招致貴族們的一致否決,燕王喜也傾向於貴族利益,令太子丹無可奈何。 嬴政決定乘勝追擊消滅楚國,李斯出於陷害之心推舉了樊於期為帥,嬴政派蒙武到牢中公布赦旨。蒙武到牢中看到蒙嫣,樊於期乘隙向蒙武表現自己,如果自己能獲勝還朝,一定娶蒙嫣為妻。秦軍大隊動身,一邊樊於期和蒙嫣兩人戀戀不舍,另一邊李斯卻在提醒蒙武,楚人狡猾,樊於期未必獲勝,蒙家應該疏遠樊於期。