三兄弟再次各奔器械 何嗣昌抵禦日軍被黑鳥殺
張默涵告訴汪兆藍二狗子被抓了，幸虧他今天沒有去，否則被抓...的就是他了。並且現在情形緊迫，被抓的都是鴉片的大客戶，因此隻能暫停鴉片的生意。汪兆藍對此頗為驚訝，沒有想到沒開張就被抓了。
黑鳥氣急敗壞，沒有想到自己辛苦多年的經營都被中國政府給破壞了，因此盤算不惜一切價值促使一場戰爭的早日來臨，好讓中國政府臣服。
學生們都上街遊行，打垮賣國賊，將日本人趕出中國，抵禦一切鴉片迫害中國人。這讓沈家梁喜極而涕，感歎幸虧有何東明出謀獻策，才能讓政府出麵完成了這次的勝利。汪兆慧也感謝何東明保住了汪兆藍，幸虧汪兆藍沒有出麵才沒有出事。何東明認為目前事情已經解決了，盤算回北平去找董升堂，希望有朝一日重新上戰場。同時何東明也希望能讓汪兆慧留在何東亮的茶莊工作，可是卻被汪兆慧拒絕了，汪兆慧決定跟隨沈家梁回到北平去。何東明則也計劃去找康遠山也能上戰場真刀真槍的和鬼子大幹一場。
何東明來茶莊找康遠山，康遠山一見到他就激動萬分，對這次的勝利給予了跟高的評價。隨後也告訴何東明他突然來是因為日軍大規模侵華，因此黨中央做出相應-的錯事，召集一些有抗戰經驗的人去延安抗大學習一段時間，爾後奔赴前線，直接領導對日寇的武裝奮鬥，這讓何東明興奮不已。同時，何東明也比擬關心蘭馨的安排，得知蘭馨還會留在黑鳥的身邊何東明麵露擔憂之色。
黑鳥和張世堯盤算除掉沈家梁和何東明，讓他們付出必要-的價值。黑鳥盤算去一趟北平解決問題，讓張世堯在天津敢他該幹的事情，張世堯告訴黑鳥何東平的哥哥在天津開了一間茶莊，黑鳥露出自得的壞笑。
警察局接到報案聲稱何東亮的茶莊藏有鴉片，隨後帶人去搜，結果在樓上真的搜到了鴉片，何東亮明知道是栽贓陷害，可是卻也無計可施，隻能被警察局的人帶走。這一幕被剛剛趕來要和哥哥道其它何東明看到。
張世堯聽說何東亮被抓了，讓老陳通知警察局的人把人放了，不要把事情做絕了。
何東亮回到茶莊見到何東明，得知是碼頭幫要害他也忍不住皺緊眉頭。何東明擔憂哥哥這樣下去就會更加難做，敵人越是找不到他就越是為難哥哥，何東亮表現自己身正不怕影子斜，這次的事情就查無實證給他放了。何東明告訴哥哥，他盤算離開天津回家去看望父親就奔赴延安，同時再次勸說何東亮把生意先關了，等過了風聲再回來，何東亮表現自己會好好想一下。
董升堂告訴沈家梁他已經向張自忠將軍彙報了沈家梁的情況，經過張自忠的親自批複，準許沈家梁回到部隊裏，恢複以前在軍部...的職務，這讓沈家梁喜出望外，包管一定不辜負董升堂的厚望。
何東平回到北平以後就遇到了天橋賣藝的弟兄們，然則卻沒有看到泥中燕的身影，詢問之下得知他們冒犯了日本人，泥中燕被日本人抓去獻藝，小虎被日本人殺死，泥中燕險些被強奸最終殺了幾個日本人後自殺了。這讓何東平氣憤不已，誓要殺死小鬼子報仇，幾個人一聽說何東平要去打鬼子，立刻希望何東平能帶著他們一起去戰場殺鬼子，把這些賣藝的本領都用到戰場上去，何東平準許帶著他們離開，約定明天中午火車站見。
何東平回到自己的家中，看著門口何府兩個字近鄉情更怯的站在門口許久，最終沒有勇氣進去掉轉頭又離開。此時何東平的父親何嗣昌恰好出來看到了兒子的背影，叫了幾聲之後沒有人準許，還以為是自己看錯了人。
何東明帶著兄弟們到車站和康遠山碰頭，康遠山聽說都是窮苦人出生天橋賣藝的人，也同意一起去延安進行培訓。
在何東平離開沒有多久，日軍就發動了盧溝橋事變，宣告日軍全麵侵華戰爭的開始，中國也進入了全民族-的抗日戰爭時期。
沈家梁的母親和妻子在日軍進攻北平的戰鬥中雙雙遇難，劉氏翠雲肚子裏的兩個月大,的嬰兒也胎死腹中，沈家梁滿懷痛恨，在日軍節節敗退-的情況下，掉臂勸阻率部挺進華北，最終被遺留在國軍的大後方。
身在天津的汪兆藍借著碼頭幫的勢力風生水起，看似過著紙醉金迷的日子，實際在期待一個屬於他的機會，秣馬厲兵，意圖在這裏實現自己,的最終理想。
何東明則在延安進行著摸爬滾打,的實地訓練。與此同時，黑鳥在北平找到何嗣昌，直接開門見山提出要開煙館，希望每一家商社都要開一家煙館，何嗣昌則表現商會是不開煙館的，從林則徐開始就杜絕鴉片，如果誰開煙館是要遭到國民痛罵的。黑鳥是有備而來，拿出了政府簽署的同意開辦煙館...的協議，何嗣昌看了之後認為是汪家的印章不是國民南京政府的，因此不能同意開設。
黑鳥則勸說大家都應該珍惜這次賺錢的機會，並且包管有豐厚...的利潤作為回報，最終黑鳥給了大家一天時間考慮。個種某些見利忘義的人都已經動了心思想要開煙館，何嗣昌認為日本人一來北平就完蛋了，煙館也是絕對不能開,的，眾人也都讚同何嗣昌的說法。
晚上，黑鳥不請自來到何府找何嗣昌，再次表現了自己合作的意思。何東亮義正辭嚴表現絕對不和日本人合作，黑鳥對此也毫不客氣的表現他隻是來下最後通牒的，如果堅持不合作的話就會鏟除一切障礙。何嗣昌突然準許和黑鳥合作，黑鳥心中意足離開。
黑鳥離開以後，何嗣昌告訴何東亮以後家裏...的事情就交給他了，如果明天他開會回不來就讓何東亮宣誓一定撐起家業。何東亮跪在父親的麵前宣誓，一定支撐起何家大業，何嗣昌欣然頷首，並讓何東亮告訴何東明一定將抗日的大業進行到底，否則就別回家，何東亮淚流滿麵，何嗣昌卻像沒事人一樣坐下喝酒。
次日，何嗣昌率領眾商會,的人集合，當眾表現拒絕簽署合同。黑鳥指責何嗣昌不講信用，何嗣昌叱罵侵略者才是最不講信用-的，和侵略者沒有信用可講，並就地撕毀了合同。黑鳥一槍打死了何嗣昌，眾人嚇得捧頭退後。
何東亮給何嗣昌設了靈堂，跪在何嗣昌的靈位前眼睛裏並沒有淚水，而是從未有過的堅定。
何東亮知道父親死了，心裏很難過，康遠山誇獎何嗣昌忠義，用自己的死告訴所有商家不能對小鬼子低頭。同時也批準何東明的假期回家看望父親，何東明默默看著手中的信紙，宣誓不打退小鬼子絕不回家，等打退了小鬼子再向父親請罪，何東明強忍著眼淚不讓它掉下來。
黑鳥找張世堯提出為了反共自治運動，請他擔負皇協軍保安總司令一職，策動華北五省自治。(源自劇情網)