呂步青這次也要抓人，然則盤算換個方式抓人。周飛在大街上忽然察覺身後有人跟著，周飛緊張快走，想要甩掉跟蹤的人，結果卻反被呂步青-的車攔住，幾個特務一起湧現將周飛塞進了車裏帶走。
周飛被打供出曾牧之
周飛戴著頭套被呂步青的人一頓揍，呂步青告訴周飛是程若遠出賣了他，因為程若遠扛不住酷刑。周飛如實交代他隻是一個預備黨員，根本算不得共產黨，也不是什麼重要的人物。導演曾牧之是周飛的介紹人，曾牧之最近也有重要的事情要做，隻是不知道是什麼事情，柳如煙是不是共產黨周飛不知道，隻是知道她和共產黨來往緊密。
呂步青按照周飛交代的人擬定了名單去請示葉局長，葉局長讓呂步青抓人，而且打電話要沈林到辦公室，讓沈林的訓練班出人協助去抓捕。而且葉局長要沈林進行配合，這讓呂步青非常驕傲，就地提出不許任何人離開局裏，包含沈林在內。
沈放在辦公室突然接到了沈林的電話，沈林提醒沈放是否還記得家裏那個柳樹，他夢到柳樹生病了，需要轉移一下曬曬太陽，否則它就活不成了。沈放忽然意識到沈林所說的柳樹就是柳如煙，穿上衣服沈放迅速趕出去找柳如煙。
曾牧之察覺柳如煙沒有來，正在著急的時候就接到了一個電話，要求曾牧之五分鍾之內到對麵的賓館去，否則就見不到柳如煙了，且不許他說話從後門過去。曾牧之慌忙跑出去直奔賓館而去，結果察覺是沈放和柳如煙在一起，曾牧之要立刻帶著柳如煙回去表演，還認為沈放是危言聳聽。沈放讓曾牧之透過窗戶看到呂步青帶人衝進了劇院，曾牧之這才相信了沈放。
當呂步青衝到後台卻不見了曾牧之和柳如煙，呂步青要抓走所有的人，並冠以通共的罪名，有人供認曾牧之剛剛出去找柳如煙了。這才意識到是有人走漏了風聲，呂步青要求回去調查誰離開過，誰打過電話，都說了什麼。
沈放救了柳如煙和曾牧之
經過調查，有個賣煙的小商販聲稱看見一個穿風衣的人帶著柳如煙從小巷子裏出來，後來曾牧之也從那個小巷子裏出來。呂步青拿出沈放的照片詢問是否是他，煙販子聲稱有點像然則不敢確定。
呂步青又找到周飛恐嚇他，周飛供認出隻要聯係不上對方，就在晚報上登一則重病尋友,的消息，呂步青讓周飛趕緊去登，周飛牙根不敢對抗。
曾牧之對沈放不相信，可是柳如煙卻對沈放深信不疑，沈放安置好兩人之後就回家了，但卻察覺對門有人盯著他。當沈放進入房間裏，察覺姚碧君也還沒有睡覺站在屋子裏等著他。
沈放關心姚父的情況，卻察覺姚碧君精神恍惚魂不守舍，姚碧君提出讓沈放帶著她離開這裏。沈放告訴姚碧君共產黨很快就打進來了，他還是保密局的人無處可以去。姚碧君希望沈放能拋棄一切，隻做她,的丈夫。姚碧君質問沈放是否見過柳如煙了，而柳如煙也一定是被沈放給藏起來了。姚碧君認為沈放為了柳如煙就連自己的危險都掉臂及了，而沈放也掉臂及她每天過-的是什麼樣的日子。
沈放察覺了姚碧君的不對勁，直接詢問她發生了什麼事情？姚碧君告訴沈放不管到什麼時候她都不會給沈放增加麻煩，隨後就進入了房間裏不再說話。沈放回頭看了一下門口的位置，而且打開窗簾看了一下對麵，察覺有個人緊密凝視著他們。
沈放來看曾牧之和柳如煙的時候，曾牧之已經出去了，氣得沈放拿槍指著曾牧之，質疑曾牧之出去見特務了。曾牧之聲稱自己即就是死也不會向特務說出一切，而且能經得住沈放的恐嚇。沈放警告曾牧之如果膽敢再不聽話，就一槍打死他。
柳如煙認為沈放是最能值得信任的人
沈放認為這裏已經不安全了，要求立馬換一個地方。而且掉臂曾牧之的阻攔，對於一切不確定的危險都要刨除在外。
沈放把柳如煙和曾牧之帶去了一個地方，而且吩咐二人不要在窗戶前溜達，曾牧之提出要沈放下次來的時候帶一人日報。與此同時，呂步青在曾牧之的住處搜查，察覺了一些燒毀的器械，裏麵還有殘留的紙片。
沈放來到夜色咖啡館傳遞消息給任先生，希望他能想方法盡快轉移柳如煙和曾牧之。
曾牧之告訴柳如煙，事情突發，他擔憂有些器械沒有處置幹淨，可是回去的時候察覺裏麵都是特務，曾牧之認為值得信任的人是周飛應該聯係上周飛來解決問題。柳如煙卻認為最值得信任的人隻有沈放，曾牧之卻認為沈放之所以做這麼多就是為了柳如煙，並非真要讚助他們，氣得柳如煙罵曾牧之就活該被抓起來。
呂步青把殘留,的紙片交給葉局長，並聲稱上麵的日期和地址就是 三十七師王文馳的地址，葉局長認為王文馳是常先生推舉的人，不可能反水。呂步青卻提醒葉局長一切都有可能，葉局長讓呂步青先抓住曾牧之才能確定最終王文馳-的想法。