葉局長讓呂步青盯著王文馳的同時抓捕曾牧之，呂步青認為這次行動必定是有人泄密，提出要對內部進行調查，葉局長同意了但要求呂步青隻能向他一個人彙報。
喬至琪被打致死向往理想主義社會
誌坤查到隻有沈林給沈放打過一個電話，呂步青認為如果沈林和沈放聯合救了柳如煙和曾牧之，而曾牧之和王文馳還有聯係那就說明沈家兄弟通共。可是這一切也都是推測。
喬至琪和同學們否決饑餓和戰爭示威遊行，結果被打成重傷送往醫院，沈林去醫院看喬至琪。喬至琪不知道他們究竟犯了什麼錯，他們隻是希望大家都能吃飽飯，老師和孩子們能安靜的在教室裏上課，喬至琪希望自己以後也能當個老師，成為和沈林一樣-的人。喬至琪就這樣死在了沈林麵前，沈林傷心至極，以前總認為隻要努力找到良方就能讓事情往好的方麵進展，可是現在沈林也開始懷疑自己一直堅持的是否正確。
有人通過門縫塞了一份報紙給曾牧之，曾牧之圈定了一則啟示，隨後將報紙丟進了垃圾桶，曾牧之盤算下午出去一趟，他擔憂自己這麼躲著會讓更多人遇到危險，而他麵臨的也解放南京...的大事。
柳如煙攔著不許曾牧之出去，擔憂因此也會連累了沈放，曾牧之推開柳如煙急匆匆離開。
曾牧之剛倆開沈放就來了，沈放得知曾牧之已經出去找周飛了就生氣，可是柳如煙不知道曾牧之去哪裏了，隻是知道他盯著一個報紙看了許久。沈放打開報紙鎖定了那個啟事，吩咐柳如煙在這裏等著，沈放就急匆匆也出門去了。
曾牧之來到周飛啟事上的地址附近街道上，周飛通過櫥窗就看到了曾牧之假裝買包子的身影。周飛為了掩護曾牧之逃走擊碎了二樓的玻璃，大叫曾牧之離開。周飛也抱著一個特務衝下樓，二人都被就地摔死。曾牧之看到這一幕眼淚掉下來，周飛臨死前望著曾牧之落淚。曾牧之慌忙掉頭離開。
呂步青拿著兩瓶藥湧現在姚碧君麵前，兩瓶外表一模一樣的藥，實際卻是一個治病一個要命，呂步青以此威脅姚碧君必須給他提供有用的線索，否則就要了老爺子,的命。姚碧君被逼無奈說出沈放這兩天經常去三十七號，呂步青命誌坤前去抓捕。
姚父看著姚碧君心事重重,的樣子，讓她去趕緊辦自己需要辦的事情，有些事如果現在不做會遺憾終身。姚碧君看著呂步青安排的護士在房間裏站著就謊稱去上班先離開了。
姚碧君用公用電話通知沈林去救他弟弟，可當沈林詢問姚碧君是誰時候，姚碧君已經掛斷了電話。沈林拿著衣服趕緊出門來到姚碧君說的地點找到了柳如煙，並將她帶走。
沈林救姚碧君躲過呂步青抓捕
姚碧君和沈林剛離開躲起來，呂步青帶著人就來到了，沈林等著呂步青的人都上樓搜查的時候趕緊撤離。呂步青搜查房間看到爐子上還燒著水，而茶壺裏的水還冒著煙，桌子上還有那一份殘留的報紙。
沈放帶著曾牧之回來，看到了守在外麵的特務，兩人趕緊離開。沈放阿寶曾牧之帶來夜色咖啡館，讓人帶著曾牧之躲起來。沈放警告曾牧之，如果柳如煙出事-的話，他不會放過曾牧之。
沈放出來給沈林打電話，接電話的人是向輝，向輝告訴沈放沈林出門前交代，今天家裏老同學聚會。沈放又給在家裏的沈林打電話，沈林告訴沈放家裏來了客人，如果想要見人提供地址給他送去，沈放這才放心，知道人已經平安了。
姚碧君回來看父親的時候，呂步青已經在病房等著，還給姚父注射了麻醉劑。呂步青責怪姚碧君竟然給了他無用的信息，而且打了姚碧君一巴掌，姚碧君叱罵呂步青就是害怕沈放和沈林，因為呂步青就是一個走狗，而沈放是國家的英雄，所以呂步青不敢拘押她，也不敢直接對於沈放。
呂步青雖然被姚碧君說中了心事，然則也提醒姚碧君他有...的是方法殺了姚碧君父女，而沈放還根本找不到他們。呂步青嘴硬，然則在沒有證據...的時候他決然毅然不敢動姚碧君，隻能像惡夢一樣纏著姚碧君。
沈林把柳如煙送來指定地點就離開了，聲稱是不想見到不應見的人，而今天的事情也就當他從未湧現過。沈放把曾牧之和柳如煙交給了任先生帶走，柳如煙希望沈放跟著一起離開，沈放卻因為還有事情而不能離開。柳如煙此時明白了在沈放心裏占據位置的那個人是姚碧君，隻是惋惜她不能很早知道沈放的身份，從而錯過了很多。柳如煙希望吐過有可能再重新認識沈放，沈放看著柳如煙離開的背影，眼圈紅了。
任先生從曾牧之這裏得知他是負責聯係王文馳起義的人，擔憂曾牧之原形畢露了，而王文馳也會遭遇到危險，任先生慌忙把這個消息告訴了沈放。
葉局長安排呂步青做署理局長
王文馳被通知加入幫特務圍著，直接就解除了他身上的武器。葉局長和沈林湧現在會議室，而且提出要和王文馳好好談談。王文馳的警衛班也被人通知回去了，葉局長直接抓捕了王文馳帶去審訊。沈林認為王文馳是常先生推舉的人，並不相信王文馳通共，可葉局長認為三十七師位置是要害，如果王文馳出了問題就是大事，隻能先羈押。
沈林認為抓了王文馳暫時看押，如果三十七師出了問題，隻要王文馳在這裏就沒事。葉局長讓沈林處理這件事，因為這個王文馳是一萬多人的師長，如果呂步青處理這件事怕弄巧成拙，到時候惹怒了三十七師不是小事。葉局長也要離開南京，而這裏還有一攤子事需要有人負責，葉局長盤算讓呂步青做留守南京-的署理局長。葉局長原來想讓沈林做署理局長，可是擔憂呂步青容不下沈林，而沈林留下可以安排埋伏人員。
葉局長給呂步青下達了任命通知，還留給呂步青一個有用的人。