酒井趁大家不注意，終於攜公文包溜之大吉，卻走進了胡同迷宮，暈頭轉向走不出來，繼續保持著自己“不利蛋”...的鮮亮風格。熱心仗義的逃犯們生怕酒井有個三長兩短，上街尋找酒井時與鬼子萍水相逢。逃命過程中，大家撞上了五迷三道的酒井，不由分說架起酒井就跑，沒想到酒井趁亂偷偷在牆壁上寫下“救酒井”的日文求救信號。
馬大壯和梁滿貴也在回避鬼子-的過程中邂逅。馬大壯從梁滿貴處得知鬼子竟然也在抓捕穀山監獄...的人，很是納悶。但情勢危機，當務之急是趕緊組織大家逃離虎口。為穩定梁滿貴的軍心，馬大壯沒敢說出趙冬梅被二龍山土匪扣留的實情，隻是讓梁滿貴趕緊帶大家先走，自己帶小彪子斷後，實則是想獨自帶小彪子回二龍山換回趙冬梅。心虛的馬大壯還是不小心讓梁滿貴看到了趙冬梅的腰墜子，梁滿貴心生疑惑，馬大壯卻隻一個勁-的堅持：我是兵，但兵就不能沒有女人嗎。他怎麼也想不到趙冬梅此時正在二龍山鼓動土匪們下山打鬼子，而從沒見過這陣勢的土匪們很是鬱悶。
鬆田讓偽軍白隊長協助抓捕逃犯，卻又不願透露真正-的動機，這讓白顏良隊長疑竇叢生，以為鬼子尋找的是王室財寶，貪欲之心頓起，決定私下抓捕逃犯，獨吞寶藏。
為給虛弱的酒井籌錢療傷，擅於製作贗品，的盜墓賊鬼不睬把假古董賣給財大氣粗又很二-的魏家公子。這仗義的舉動一方麵讓酒井情何以堪，另一方麵也讓聽到風聲的白隊長更加堅信穀山監獄...的逃犯握有大批寶藏。
鬼子抓人步步為營。大難臨頭，逃犯們決定各自盡快逃走，酒井很是高興。沒想到這關頭梁滿貴卻趕到孫家祖宅，添油加醋忽悠大家所麵臨的險惡局勢以及惡劣後果，軟硬兼施勸說大家跟馬大壯回監獄，說這才是上上之策。計劃趕不上變更，酒井暫時走不成了，很是無望;更無望-的是大家決定繼續給酒井找藥大補精血。梁滿貴趕緊說馬大壯有個犀牛角腰墜，可以讓小耗子偷來給酒井治病，實際是想瞅瞅是不是趙冬梅的物件。
大家推選越獄發起者小彪子跟馬大壯談判。小彪子為了幸免馬大壯對自己開槍動粗，要馬大壯倒立著和自己商量條件，兩人正拿著大頂唇槍舌劍，巡邏的鬼子卻突然湧現。