逃犯們坐著偽軍的車又回來了!這讓白隊長和鬆田都莫名其妙。
鬆田隻好讓鬼子押著逃犯分頭尋找地圖。逃犯們開始裝模作樣打發時間,小彪子遊山玩水混吃混合,賭三一頭紮進賭場打牌,紅秀孫大疤妓院重遊不亦樂乎,鬼不睬則在墳地給鬼子講鬼故事恐嚇人玩。
馬大壯和梁滿貴計劃越獄,麵對生死,兩人敞開心扉,推心置腹。梁滿貴大罵趙冬梅是叛徒,是她一手毀掉了自己的夢想。這時卻發現趙冬梅被鬼子押進了監獄!原來趙冬梅謊稱地圖是她藏了,要用自己交換眾人。
馬大壯一聲“著手”,這本是越獄的信號,沒想到梁滿貴竟然衝向趙冬梅,死死掐住了趙冬梅,的脖子。馬大壯乘隙綁架了鬆田大佐,而趙冬梅卻因為被梁滿貴掐暈過去無法脫身。馬大壯和梁滿貴以鬆田為人質衝過了層層關卡,要女副官用趙冬梅來郊外交換鬆田。梁滿貴則不想交換人質,因為他堅信趙冬梅是奸細,決定槍斃鬆田。
梁滿貴想趕在交換人質前擊斃趙冬梅,馬大壯及時趕到製止。交換人質過程中,趙冬梅要梁滿貴不要過來,被女副官一槍擊中。梁滿貴這才明白趙冬梅肯定不是漢奸,覺得無法麵對趙冬梅。馬大壯跟梁滿貴說其實都是自己的錯,願意承擔所有責任。梁滿貴說如果趙冬梅可以原諒自己,就一輩子聽馬大壯的。