梁滿貴一直對馬大壯和趙冬梅-的關係耿耿於懷，要酒井協助自己一起整蠱馬大壯，卻誤傷了前來尋找酒井的鬆田。酒井剛要奔向鬆田懷抱，卻被馬大壯和梁滿貴急忙架走。慌不擇路中，馬大壯和酒井被白隊長抓獲。
梁滿貴不敢告之趙冬梅實情，撒謊說自己將和馬大壯、酒井斷後掩護，要趙冬梅帶其他人出城，並先回趙村找民兵接應。趙冬梅信以為真，梁滿貴則趕緊找到魏公子商量營救方法，魏公子滿口準許，決定用錢買通貪欲的白隊長。
梁滿貴告訴其他逃犯馬大壯和酒井被抓，要大家共同幫自己撒謊騙過趙冬梅。然則大家根本不相信梁滿貴的話，以為梁滿貴真要趙冬梅去找民兵押送大家回監獄服刑，私下商量出城後馬上綁架趙冬梅!
逃犯們來到商號，換好衣服準備出逃，同時勸說梁滿貴把趙冬梅裝在箱子裏，梁滿貴當然不準許。紅秀見局麵混亂，決定繼續待在城裏，專心等自己的丈夫白小一，正收拾行李之際卻被趙冬梅撞見，趙冬梅於是從紅秀口中得知馬大壯和酒井被抓的急情，認為梁滿貴是心胸狹窄，故意讓馬大壯落入偽軍手中。小兩口誤會更大。此時，跟蹤而至的偽軍和鬼子突然湧現，眾人慌亂逃竄。
趙冬梅找到魏鄉紳要他讚助營救馬大壯和酒井，謊稱被抓的人裏有自己...的丈夫，魏鄉紳準許用錢去買通白隊長。
馬大壯決定找個機會闖出監獄，酒井則並不知道鬆田和白隊長的嫌隙，想盡快見到白隊長亮明身份，於是告訴馬大壯不要來硬的，自己有方法和白隊長周旋。一番苦肉計之後，酒井終於見到白隊長，卻無意中聽到白隊長對偽軍甲乙說逮到兩個逃犯...的事情一定不能讓鬆田知道，說即使遇到鬼子的臥底，也格殺勿論!酒井嚇得欲言又止，白隊長誤以為酒井是戲弄自己，於是不利，的酒井又吃了一頓皮肉之苦。
小彪子在二龍山思前想後，覺得自己不仗義，於是下山潛入梅鎮，和大家彙合，準備營救這幫過命兄弟。