高曉山集合了八路軍，宣布了前指退卻的命令，並注解他不肯意退卻，不肯意扔下本地百姓不管，因遇到一點挫折就當逃兵...的意願，高曉山的話大大激起了八路軍的抗日情緒，雖然隻有一個排，但大家拒絕退卻的呼聲非常高，衛大河和徐培宗、範成章在一旁看著，也嚇了一跳。
衛大河拉著高曉山去屋裏談，幾個人輪番做工作，希望高曉山接受命令退卻回去，但高曉山軟硬不吃，還注解即便國軍退卻，他也會帶著一個排的八路繼續留下來，衛大河作出一副非常為難的樣子將高曉山訓斥了一頓，高曉山平時不發火，這次脾氣突然非常大，稱如果衛大河不向前指發命令，他就以八路軍代表的身份向前指深情，撤銷遊擊隊退卻-的命令，衛大河在徐、範二人麵前表示的非常為難，他根本壓不住高曉山，徐、範二人也隻能同意衛大河發電報，隻求前指能拒絕請求。
高曉山的電報中從三個方麵分析利弊，一是遊擊隊在根據地一年以來，給鬼子造成很大困擾，鬼子召集大軍封鎖，說明根據地非常重要；二是根據地已現規模，群眾抗日熱情非常高昂，不該輕易放棄；三是廣大官兵戰鬥力明顯提高，對堅持敵後作戰又堅定的決心，在群眾的讚助下，足以粉碎日軍的陰謀，因此遊擊縱隊請求繼續留在根據地。
高曉山的電報落款是衛大河，魏璽銘收到電報後，對衛大河讚不停口，抗戰以來遇到了太多推諉借口，令他覺得心都涼了，衛大河的這封電報讓他看到了希望，熱血又重新燃起來了。
前指允許遊擊縱隊留下的命令發到了涼水河，葉賢之和李漢橋異常受驚，高曉山解釋是他用衛大河-的名義發的電報，葉賢之奈何不了高曉山，便給衛大河扣上了通共的帽子，衛大河之能說電報是他發的，就是不想退卻，衛大河態度一強硬，別人也沒方法了。
衛大河召集手下開會，說明拒絕退卻的原因，是收到情報說鬼子會在他們退卻時打殲滅戰，因此堅決不能退卻，衛大河以司令之命下令一團和司令部首先開始口糧減半，至於二團三團相信他們不會不執行命令，但如果他們是想退卻，衛大河也不攔著，然則一團不走，他們也確實不敢退卻，衛大河希望他們私下做好底下人的工作，不能再湧現上次的事情，他們這次留下要為打持久戰做準備。
日軍想要在遊擊隊回程路上打殲滅戰的企圖破滅之後，杵村久藏非常憤慨，將這一切歸咎於邱元穀沒有通知他，衛大河是現任遊擊縱隊司令，他認為隻有衛大河才是他的絆腳石，於是決定對遊擊隊根據地全麵掃蕩，務必殺了衛大河。
日軍
範成章找徐培宗探討衛大河如今的變更，他覺得以前衛大河傻乎乎地很憨厚，可如今變得心眼多了，今天說是跟他們商量，但事實就是讓他們執行命令，不能違抗，徐培宗看...的很透徹，衛大河的心眼絕不比葉賢之的少，他吩咐範成章，以後隻要葉賢之沒出頭的事，他倆絕對不能多嘴當出頭鳥。
高曉山將毛澤東的論持久戰給了衛大河，他們接下來要麵對日軍的封鎖和圍剿，大家的思想和覺悟非常重要，衛大河收下了這本書，盤算仔細看看共產黨的思想。
晚上，高曉山和衛大河睡在一個炕頭，衛大河問他這樣算不算加入共產黨了，高曉山解釋加入共產黨需要儀式、宣誓等，最重要的是忠誠，高曉山覺得衛大河想加入共產黨，其實是為了操縱王三喜，為了操縱他原來的軍隊，衛大河解釋自從永濟之後，他就再也沒這種心思了，但高曉山不怎麼相信，衛大河一惱火也不想聽高曉山說共產黨-的事兒了。
日軍大舉掃蕩，涼水河、張莊、魁莊等齊頭並進，同時進攻，高曉山早早就在村落前安排了兩道防線，鬼子達到村裏至少需要兩個小時，這個時間足夠帶百姓退卻，王三喜在掩護百姓退卻時，李漢橋和葉賢之也要跟百姓一起退卻，王三喜卻以百姓為重，先安置了百姓，葉賢之擔憂再等下去鬼子就進村了，便和李漢橋一起去了上次逃亡的村莊。
楊排長在一道防線阻擊敵人，川軍在二道防線阻擊，麵比較自己多出數十倍的鬼子，川軍慫了，還沒開打就直接退卻，楊排長在轉移伏擊點時，得知川軍退卻，而百姓還沒退卻完畢，楊排長隻能分散自己僅有的人手頂上二道防線。
民兵找到範成章，告知二道防線的川軍全部跑了，隻有楊排長帶著一個班守在那裏，民兵求範成章趕緊去救救楊排長，範成章身邊隻有一個警衛排，但範成章堅持要去營救。
楊排長的人全部犧牲，隻剩下楊排長一個，楊排長也被炸成重傷，他困難地將手榴彈抓在手裏，等鬼子登上山頂，他引爆了手榴彈，和登上山-的鬼子同歸於盡，山下...的鬼子正準備衝上去，範成章帶著人趕來支援，突然來的援軍令鬼子措手不及，鬼子隻好退卻，範成章找到了楊排長的屍體，痛哭不已，因為自己人的失職，導致楊排長陣亡，範成章非常內疚。
軍隊和百姓全部轉移到了安全地帶，衛大河找出了那兩個臨陣脫逃的連長和營長，範成章雖然心有不舍，但他這邊確實理虧，範成章同意軍法處理，按照軍法臨陣脫逃是要槍斃的，高曉山希望衛大河放過二人，臨陣脫逃的軍長師長不在少數，但沒幾個被嚴懲的，眼下他們需要在山裏進行持久戰，不少士兵心裏都有情緒，必須將這個疙瘩解開才行，單靠執行紀律是解決不了問題-的，高曉山提出盡快開始軍隊整訓，讓每一個士兵都像永濟血戰時的士兵一樣。