八路軍做事處，項南方正在追問錢主任敏柔去香港，的證明什麼時候能到重慶，錢主任讓項南方再耐心-的等兩天。
敏柔麵對無法辯白的命運，心力交瘁，她悄悄離家去找項南方，在八路軍做事處門前徘徊，被特務們糾纏。項南方出門，正看到敏柔，救下敏柔並勸她快回家。敏柔卻被一群愛國學生認出來，大家氣憤拽著敏柔要將她法辦，項南方搏命阻止情緒激動的學生們，讓敏柔趕快回家，無望中的敏柔來到江邊，空襲的警報又響了起來，敏柔一步步走向江裏，身後，湧現幾雙男人的腳。
周家人在混亂中跑出來，沒有注意到敏柔不見了。
連生去南岸為敏柔弄吃的，在空襲警報中回家，隨處找不到敏柔，他一個個防空洞找，為讚助一位市民被炸死，而三丫的腿被炸成重傷。吳太太也被炸死了。
郭富才為連生...的死痛哭。
項南方終於拿到了敏柔去香港...的介紹信，急忙來到周家想給敏柔一個喜訊。周家人這才發現，敏柔從轟炸那天開始就沒有回過家。
雨婷在敏柔的房間找到了敏柔留下...的遺書。信中說，她沒有做任何對不起周家的事，然則卻不想解釋，她已生無可戀，但死而有憾，顧玉秀瓦解了。項南方把敏柔在上海為國家做，的犧牲告訴了周祖康和顧玉秀，並誇獎敏柔是一個勇敢的好同誌。顧玉秀痛悔自己對敏柔...的誤解和做，的一切，為可憐-的女兒痛哭。
周家人沉醉在前所未有...的傷痛中，趙金龍跪在了敏柔墳前，請求周家人原諒，要不自己當初帶人抓朱今墨，敏柔就不會和朱今墨碰麵，那這一切都不會發生了。
趙蔓君也跪到了顧玉秀麵前，請求顧玉秀原諒。兩家人的心貼在了一起，雖然來得晚了，但畢竟來了。
晚上，供桌前，顧玉秀為兒女上香，看到冠傑和冠忠的合照，顧玉秀感覺不吉利，冠傑還活著，周祖康說改天去找項南方問問有沒有冠忠零丁的照片，把傑兒的換下來。
而此時...的周冠傑正在山西加入抵禦日軍的百團大戰，並大獲全勝。
周祖康來找項南方，看項南方有沒有曾經給周冠忠單人拍過的照片，項南方帶周祖康回自己的房間，並說冠傑軍隊的百團大戰中的英勇表示，周祖康很欣慰。
百團大戰引來了日本侵略者瘋狂...的報複，日本軍隊瘋狂掃蕩，八路軍被迫放棄占領-的縣城，準備進山打持久戰，冠傑和楊團長掩護八路軍總部轉移，完成阻擊任務，準備進山，卻在進山的最後一道山口前與敵人遭遇。