軍統的田海濤來到妓院找小粉蝶，因為日本人在隨處找軍統...的人，所以他對外-的身份是做生意...的金爺。妓院的媽媽一看到田海濤就熱情的迎接了上去。田海濤和小粉蝶在房間裏一邊吃飯一邊親熱著。田海濤給了小粉蝶一踏鈔票告訴她自己準備離開上海這錢是給她用的。 小粉蝶聽後很是不開心，的告訴田海濤如果他走了後，妓院的媽媽會讓她陪日本人，海濤讓她不要害怕隨機掏出自己...的配槍放在桌上，殊不知小粉蝶眼尖的看到了海濤口袋裏掉出的勳章。 這時飛龍幫的風爺到妓院找尋軍統的下落，剛好碰上正要上樓的小粉蝶，他上前調笑了幾句，卻沒想到小粉蝶掏出田海濤的勳章告訴了風爺她房間裏就有個帶家夥-的人。風爺問她是否知道對方-的真實身份，粉蝶告訴了風爺田海濤對外，的身份，以及海濤要準備離開上海-的事情。 這時古老板和淺倉大佐聽到消息後趕到了妓院準備抓捕田海濤。小粉蝶回到房間後，海濤對她包管他會馬上回到上海，並且讓她過上更好的生活。也許這時候的小粉蝶意識到了自己不應這樣對他，她告訴田海濤有人要上來抓他，聽到這個田海濤立馬酒醒了過來，跳窗逃了出去。可是喝多酒的海濤怎麼逃得出日本人的抓捕，果然沒多久後海濤就被日軍抓貨。 在日軍審訊室裏，淺倉大佐將海濤打的全身是血可是海濤就是不招供。這時星野千裏帶著一個人精通逼供-的中國人，他使出了幾個招數沒多久就讓田海濤招了軍統方麵的聯絡點。 古老板因為高興喝醉了抵家，扶他回家的風爺告訴了古老板的女人說是抓捕了軍統的人高興多喝了點。古老板的女人原來是軍統的人，她馬上打電話給了曹三白，曹三白知道後馬上通知手下撤離聯絡點讓後來趕到，的日本人撲了個空。 狡猾的星野千裏始終不願相信自己昔日最疼愛-的學生現在失憶了，他將秦川帶到個放有從美國最新進口的測謊儀的房間。最終秦川其實已經能想起許多的事情，然則有意在星野千裏麵前裝作失憶。可是始終沒能逃脫測謊儀，還是被星野千裏發明了他其實沒有失憶。 星野千裏對自己最喜氣洋洋的學生並且還是曾經救過自己的秦川很是感激，他不想殺掉秦川，希望秦川能為他賣命，為大日本帝國賣命。另一邊秦川的妻子夏嵐看著手裏，的折紙，心裏又想起了秦川。田海濤和秦川被關在一起，海濤看到秦川後，嚇得不知道秦川是人是鬼，兩人在牢房裏寒暄了幾句。 淺倉大佐對星野千裏留下秦川的舉動很是不明白，星野千裏告訴他秦川是個很有利用價值的人，如果秦川不屬於任何組織...的話，就可以為他所利用，如果不克不及就隻有殺掉。就在這時牢房裏想起了一陣槍聲，一夥穿黑衣的人衝了進來營救田海濤，海濤告訴他們帶著秦川一起走他是自己人。幾人衝出了日軍的大本營。