大郎、二郎、三郎、護著小轎而退。所幸楊業事先布置四郎接應以防有變。然而眾人正要與四郎會合卻險些落入遼人布下...的陷阱。大郎為了讓眾人掩護皇上平安撤離，被亂箭射殺而死。一個遼兵趁三郎震驚的時候偷襲三郎，一棍打在三郎的頭上，三郎馬上頭破血流，差點站不穩。遼兵蜂湧殺上，三郎等悲哀下，拚死殺退遼兵，讓四郎能護著皇帝撤離。二郎見追兵越來越多，脫身返回，喝走三郎等人。二郎帶著十數名死士與遼兵決戰在兩狼山被萬馬踐踏而死。五郎率領眾人來到原本應該有宋兵接應的山頭，然而此處卻一個人影都沒有，五郎讓皇上騎馬自己護行，而三郎則帶著轎夫引開遼國追兵。四郎帶著另外的宋兵突圍，然而卻陷入遼兵，的包抄圈，看著戰場上隨處都是宋兵和庶民慘不忍睹的屍體，宋兵膽顫心寒，四郎拚死抵禦不測的戰場上看到了前來尋找自己的語嫣，兩人幷肩作戰。四郎和語嫣在鬥毆中不需要語言，全都是心領神會，非常默契。竟然占了上風。但敵軍如螞蟻一樣殺之不停，黑壓壓的湧了上來。兩人四隻手的的確確擋不住那麼多人，四郎和語嫣都受了傷。四郎拚死要掩護語嫣，可是自己也維持不了。很快兩人被逼到了懸崖邊，四郎和語嫣站在懸崖邊，前有追兵後有絕路，兩人毫無懼色，反而帶著平靜...的微笑，因為兩人的手終於又能牽在一起。四郎和語嫣深情對視，手牽手一起躍入無底的深淵……楊業兵敗潦倒，帶著手下躲入虎狼穀。三郎受傷視力開始模糊然則為了不讓人人擔憂而沒有說，楊業從三郎口中得知大郎二郎已經戰死，眾人悲痛，七郎主動請命前去主營搬救兵。三郎跟上護行。突破重圍，三郎讓七郎趕緊求援，然而潘仁美卻不出兵相助，反而治七郎謊報軍情之罪，三郎感到與七郎攜手反抗潘仁美，然而三郎，的視力漸漸消逝，隻能憑七郎的聲音退敵，最後七郎死在潘仁美...的箭下，三郎為護七郎也喪命。六郎和楊業在山穀邊發明了落崖的四郎。