五哥和水虎乘坐遠程車趕路,遇上強盜攻其不備,五哥裝病,水虎則使出渾身解數表演沒錢給哥哥治病,花點小錢避過劫難。在經過某城鎮關卡時,五哥和水虎因為沒有良民證,被日軍抓走。押送,的路上,水虎偷偷用兩塊張師長留下小金塊買通了日本兵,救了二人的命,趕緊落荒逃生。一身破破爛爛的五哥和水虎終於來到上海碼頭,但他們失望地發明水路也被封鎖了,沒有回古城...的船了。兩人決定先臨時找個處所住下來再想方法。五哥和水虎看到一個賣包子,的髒女人正在和一個顧客打罵,滿口髒話,潑悍無比。五哥驚異地發明這個女人原來是槐楊鎮,的小寡婦苗鳳,但她早己沒有了往日的風韻和溫柔。五哥上前相認,苗鳳萬分驚訝之中終於也認出了他。苗鳳見他們也逃荒來此,就說把他們接到自己家裏先住下。苗鳳帶著五哥和水虎來到上海最下層的弄堂裏-的一間小閣樓裏住下,發明家裏還有一個正在生病的小男孩,苗鳳說是張師長,的骨肉,得了肺炎,但苗鳳根本無錢給他治病。五哥拿出張師長要他保管的小皮箱,將裏麵剩下,的小金塊全部給了她,苗鳳哭了,在這種人人難以自保的戰亂年代,竟然還有五哥這樣金子般的心……