上世紀初的1903年，大清帝國駐法公使裕庚任期已滿，準備攜夫人和兩個寶貝女兒德齡、容齡回國。長女德玲，精通法語、德語和日語，青春逼人，秀外慧中，高華博學；次女榮齡，美麗單純，聰明伶俐，是美國著名現代舞蹈家鄧肯的入室弟子。
　　裕庚鼓勵德齡，在慈禧已經宣布實行新政的時刻回國，是報效國家的良機，德齡也充滿了報國的激情，盡管多年居住在海外，祖國的種種已經陌生，但她仍然從心底裏愛著這個古老而優秀的國家，她期望自己的所見所聞所學，能夠對自己的祖國有所裨益。這天，德齡意外地發現，父親在臨行前和一位不尋常的客人進行了坦率的對話，而這位客人竟是朝廷在四處通緝的孫中山！裕庚欣賞孫中山，因為孫和他一樣，有一顆赤子之心，德齡由此也對"愛國"有了嶄新的認識。
　　慈禧　在輪船上的化妝舞會中，德齡和美國年輕醫生凱文一見鍾情。
　　裕庚一家回到北京，清朝的最高統治者慈禧接見了裕家姐妹，被她們清新的氣息打動，封德齡、容齡為禦前女官，命她們進宮做她的傳譯（翻譯），德齡姐妹欣喜異常，以為報效國家的時候到了。進宮後，德齡和容齡的好心情被打斷了，盡管她們被宮廷的華麗和慈禧對她們的寵愛所打動，但是也要麵臨著種種不適--宮眷們的好奇和無知、洗澡的不便、僵硬的床鋪、不能公開的小狗……姐妹倆驚訝地發現，中國的落後和壓抑遠遠超乎她們的想象，這一發現令她們心情沉重。
　　德齡很快成了慈禧的紅人，宮眷們很妒忌她，故意不告訴她宮中規矩，在與父親的通信中，德齡訴說了自己的痛苦，裕庚鼓勵她堅持下去，從日常生活中改變慈禧，中國就有希望了。為了實現心中的理想，德齡默默堅持著，她極力感化慈禧，向慈禧講述西學的優越之處，還勸她減輕殘酷的刑罰，德齡的見多識廣觸動了慈禧，慈禧開始慢慢采納她的意見。德齡和凱文的交往沒有受到遠在上海治病的裕庚的反對，卻引起親朋好友的閑話，他們力勸德齡不要和凱文混在一起。勳齡患上了牙病，親戚們介紹來的中醫都束手無策，凱文卻輕鬆地把他治好了，親戚們都對西醫和凱文有了新的認識。聽說使館有醫生，牙痛發作的慈禧發了照會，令凱文前往，一對有情人終於在禦花園重逢，凱文有意慢慢給慈禧治牙，一對有情人在清宮大內談了一段"地下戀愛"。新年到了，在雪地裏，光緒憂傷地用英語對德齡說："新年快樂，上天保佑中國"，原來光緒已經能自己看報紙了，他讀到了康有為放棄政治、專攻學業的消息，失望已極。不久，不祥的事情果然發生了----日俄戰爭爆發，慈禧愁眉不展，但就在當天晚上，光緒在被囚禁的瀛台彈了一支新曲子--《馬賽曲》，這正是容齡教給他的。光緒回憶起了戊戌六君子，心情很沉重，他告訴德齡，殺譚嗣同那天也下著這樣的雨。光緒問德齡?quot;皇爸爸會喝咖啡，會照相，也會用法國化妝品了，她也想過維新了，可是她還是一樣要殺人，殺那些比她想得遠、走得快的人，你相信中國能真正變法嗎？"德齡說不上來，長久以來，她也同樣這樣懷疑著。
　　聽說裕庚病重，凱文又回到了北京，他還是放不下心愛的德齡。德齡痛定思痛，終於下了決心，離開中國，離開清宮，和深愛的凱文結婚，如果不及時抽身的話，腐朽的清宮會像沼澤一樣淹沒她。慈禧放過了她。
　　德齡的轎子穿過一道道的宮門，一扇扇的大門在她身後重重地關上……當時，殘陽正照在萬壽山上，德齡想起，光緒曾經希望她和妹妹勸說慈禧實行維新，不由得百感交集，她想，大清帝國也正如這一輪殘陽，已經行將沉沒了。
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