新加坡小學實行分班製，EM1是學習成績好的班，EM2是中等成績的，EM3則是成績不好的班級。國斌、文福、Terry是EM3的學生，被其他學生瞧不起，老師、親戚和朋友認定他們是 “笨小孩”。他們因此不喜歡學校。
　　Terry生活優越，喜愛依賴別人，做事沒主見，逃避承擔責任。國斌喜愛畫畫，母親卻認為這會影響學習成績。文福需要照顧弟弟和幫母親開檔。
　　Terry父親肉幹廠的生意因“台灣肉幹王“侵占市場而日漸衰敗。他委托國斌父親任職的廣告公司設計廣告，因兩人有前嫌，Terry父親對國斌父親的創意不滿，兩人關係更為惡化。
　　EM3班來了位新老師，她鼓勵學生讓他們建立自信。文福和Terry的成績都有提高。國斌因達不到母親的要求想自殺，被警方救回。母親氣昏入院，驗出患了血癌。
　　為救國斌的母親學校倡議學生和家長一起驗血，Terry的骨髓合適，這次他不顧父母的反對自己作出了決定。國斌的母親得救了。國斌的父親幫助Terry父親的肉幹廠設計了新的市場營銷推廣方案，使Terry父親也度過的難關。
　　經此，文福的成績有了顯著的提高，Terry懂得學會自己思考和判斷，國斌的畫得了獎可能到美國去深造。
第1集
　　六年級開學的第一天，文福、國彬、Terry和幾個EM3的同學就因為在上課的時候，在言語上不小心得罪了老師，而被帶往見訓導主任。訓導主任知道他們是EM3的學生，對他們有所偏見，所以在言語上也特別刻薄，使文福等人自尊心受到嚴重的創傷。
　　憨厚的Terry被文福讀EM1的表弟忠明捉弄，文福和國彬看不過眼，仗義相助，結果和對方結下梁子。Terry卻因此視國彬和文福為救命恩人，並且決定把他們當成自己的好朋友。
　　另一方麵，Terry的父親卻和國彬的父在前往接孩子的路上發生了爭執，為將來兩家的反目埋下一條禍根……
　　國彬備受讀書壓力，連做夢都夢見被逼著做練習。彬母在工作上也受到老板和同事們給予的工作壓力，雖然如此，彬母依舊任勞任怨地工作。
　　數學老師用心良苦地教導EM3學生數學，無奈任她一再的解釋，學生們也隻知道搖頭說不明白，文福更故意和老師搗蛋。老師受不了，向校長投訴，並表示不想在教他們那一班。
　　學校測驗將近，家長們忙著幫學生準備應付測驗。彬母教國彬數學，國彬怎麼教就是不明白，彬母以為國彬不專心，隻顧著畫畫，生氣地說畫畫是沒出息的，否定了國彬畫畫的天分。 文福卻因為要幫母親和照顧弟弟無法專心做練習，一氣之下幹脆就不做了。三個小孩當中，Terry最幸運，不但有補習老師還有母親準備的補品，不過Terry還是一點信心也沒有，於是母親便教Terry在考試時取巧的方法。
　　彬母本來以為努力工作，升職有望，誰知老板卻提升 了剛加入公司不久的年輕大學畢業生。彬母不禁感歎文憑沒有就是沒有，決定無論如何一定要讓國彬考到一紙文憑；而同事卻說要體罰，小孩才會努力讀書!
　　測驗的日子終於到了，文福、國彬和TERRY會考到理想的成績嗎？……
第2集
　　Terry三人遇到台灣遊客問路，卻因旅遊手冊的誤譯而導致笑料百出，三人還被遊客嘲笑不懂得本地節日與地方。
　　文福經常遲到，惹來心潔不滿，二人常因抄名而發生齟齬，就此結了怨。文福卻一而再而三地與冤家聚頭。
　　彬父公司來了一個新的創意總監JOHN。新官上任的JOHN請了大家到小販中心吃午餐，JOHN欲賣弄自己對本地小食了如指掌，反而因語音不準惹來連串笑話。彬父在言語上一再無意中惹惱上司，後更因幫洋上司改中文名而無意間開罪對方。
　　TERRY家來了中國貴客，母親要SELENA幫忙招待對方的兒子藍靖，但二人卻言語不通猶如雞同鴨講。二人出外時，巧遇法國旅客，SELENA本想賣弄自己流利的英語，可是對方卻不悉英語，隻懂得法語，不料藍靖竟然能用流利的法語和對方對話，讓SELENA目瞪口呆。
　　文福與國彬打球遭忠明等人挑釁，後找來TERRY與他們聯手挑戰忠明等人，不料TERRY卻是笨手笨腳的，結果被忠明奚落。此時，心潔突然挺身而出，自薦代替TERRY打球……
　　Terry父母為Terry和Selena舉辦生日會，Terry在生日會上被欺負，可是媽媽卻要Terry對無禮的賓客忍讓，Selena怪Terry丟臉，被人欺負時隻會哭。Terry被問及生日願望是什麼？Terry竟說是“不用讀書也能考100分”。Terry母要替Terry和Selena保管二人紅包，換來二人不滿，Selena更因為母親沒實踐讓自己布置睡房的承諾而不高興。
　　Terry父本來要送Terry去上珠算班，誰知卻接到台灣肉幹王暗地搶生意的消息，趕緊和妻子回公司開會，讓自告奮勇的Selena送Terry去上課。
　　不料Selena趁機約了朋友出去玩，叫Terry自己去珠算學校，結果迷糊的Terry迷了路，遇上一個小流氓，幸好文福及時出現，打退小流氓，救了他。Terry為了報答文福，自願幫文福捧麵給顧客，無奈卻越幫越忙。另一方麵，Selena在友人的挑唆下，竟冒險在百貨公司內偷東西，結果被保安員抓個正著……
第3集
　　Terry父的一個中國籍的客工在操作機器時，不慎導致意外。Terry父一怒之下，也不管他的苦衷，毅然地把他給辭退了。同時，敵對公司“台灣肉幹王”來勢洶洶，把Terry父旗下的年輕員工都以高薪挖走，但是一群老臣子卻不以為然，對眼前這個勁敵的強勢不屑一顧，甚至嗤之以鼻。
　　教育部欲派官員到學校進行視察，校長連忙召開緊急會議，商討對策，看要怎麼樣才可以讓官員們留下好印象，但是卻因為經費不足，最終決定呈現文娛表演。 Terry、文福等EM3的那班剛巧被分配和忠明、心潔等EM1的那班一組，聯合表演《睡美人》。
　　經過一番裝飾，學校終於可以以最佳的狀態迎接教育部的官員。 不料在表演當天，忠明卻因為捉弄文福等不著反自食其果，搞砸了整個表演，更意外地打傷了校長以及訓導主任，而矛頭又再次指向文福、國彬、Terry等EM3的學生身上……
　　朱老師被TERRY這一班的學生氣得吐血離去，正當全班陷入無政府狀態之際，校方卻派來了一個新的級任老師，李老師。一開始，李老師便盡量地表現友善，試圖打開與同學們的隔膜。全班同學都感到相當受用，隻有文福認為這隻不過是老師的老套招數。
　　忠明等人故意找文福等人麻煩，不料無意間被林老師看見，以為是EM3學生找EM1學生麻煩，於是不理事實，責備文福等人，文福等表示尚有TERRY作證，不料TERRY在媽媽淫威之下屈服，不願作證，惹來文福等人不滿。
　　李老師作家訪，不料卻遇到彬母要求把孩子轉到EM2，於是二人進行了爭辯，結果……
　　TERRY無法和眾人和好，獨自一人惹來忠明欺負，文福等人看不過眼再次為其出頭，李老師經過，文福以為這次又要被誣賴，不料李老師卻為他們主持公道，從此對林老師刮目相看。
第4集
　　李老師采用獎勵製度，終讓EM3眾學生 的成績有了進步。李老師更以一番“摸底”的話，鼓勵學生。可是校長卻不讚同李老師采用獎勵製度，認為此舉會使學生變得過於功利；但是卻又無法否認社會上充斥著“獎勵製度”。
　　John刻意刁難彬父。彬父為此無奈。眾同事發現John盜用彬父的廣告概念，氣憤不已。
　　Terry父要公司眾老臣子想辦法對付台灣來的“寶島肉幹王”。眾老臣子不但想不出辦法，反而建議采用不合時宜的舊策略。
　　文福等告知心潔成績進步一事。心潔卻因成績退步而悶悶不樂。文福等人和忠明等起了衝突，國彬因此失手弄傷了忠明母。Terry原本答應為國彬等人作證，卻因Terry母的阻撓，而再次失信。
　　Terry父母和國彬父母在小販中心碰麵，卻因誤會而再次起了衝突………
　　忠明取笑心潔和文福是一對，還作弄心潔和EM3在一起的人會變笨。心潔為此耿耿於懷， 刻意避開文福等人。
　　SELENA的謊言被TERRY母拆穿。TERRY母謂說謊是不對的行為，並要TERRY不得說謊。時，TERRY父正和公司股東通電話。TERRY父向股東謊稱公司的生意並沒因為麵對“寶島肉幹王” 的競爭而遭受打擊。TERRY對父母撒謊的定義感到混淆。
　　BEN和彬父等人為了JOHN盜取了彬父的IDEA而氣憤不已。眾人慫恿彬父在JOHN之前，先向廣告客戶推銷自己的廣告概念。彬父應允。到了見客戶當天，彬父赫然發現廣告客戶竟是TERRY父。TERRY父因對彬父有偏見，而接受了JOHN的廣告概念。
　　老師要同學做一名為“ 我理想的家園”的手工。國彬和文福皆是獨立完成自己的手工，TERRY則是靠著家人的幫助下完成。然而，評分的時候，老師則將第一名給了TERRY，並謂大部分同學的作業是在家長的幫助下完成。國彬告知老師他的作業是自己獨立完成，老師並不相信。國彬為此難過不已……
第5集
　　國彬仍然為social studies的手工作業被老師認為不是自己做的一事而耿耿於懷，甚至影響了他對畫畫的信心。彬父為了讓兒子重拾信心，於是便帶國彬去參加植物園的繪畫比賽。 國彬果然開始有點回複了自信心，豈知彬父又臨時被公司招回去開會，使國彬頓時失去他唯一的精神支柱，讓他又再次陷入迷惘和失落之中。
　　Selena在網上結識了一個所謂的帥哥，於是終日沉迷其中，整天就關在房間，連最喜愛的逛街都可以不去，令母親擔心，但是Selena卻不知道對方可能正在打自己的壞主意。
　　文福發現心潔有意避開自己，於是當麵質問，心潔支吾。經過一番追問，心潔坦白說是怕自己的功課被影響。可是，測驗卷子分發回來，心潔的分數卻反而有進步，於是推翻了之前的說法，大家於是冰釋前嫌，再次成為好朋友……
　　國彬不會做功課，被母體罰，並怒斥若不用功讀書以後就隻能去倒垃圾。心潔要做一個有關不同職業背景的報告，要求訪問Terry、國彬和文福的父母；三個男孩這才發現，原來心潔一家都是醫生，而心潔的誌願也是當醫生。心潔把做好的報告給Terry、國彬和文福看；文福忽問心潔真的喜歡當醫生嗎？心潔竟然語塞，被問住了。
　　校工因為和訓導主任起爭執，毅然辭工，結果學生們隻得自己打掃校園。在班上，李老師要學生寫“我的誌願”，隻見學生們皆認為自己前途茫然。
　　本來離去的校工，竟以清潔公司老板的身份回來，令Terry和其他小孩百思不解，媽媽每次都說倒垃圾沒出息，到底是真
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