1937年7月，中日戰爭爆發。國共兩黨為了民族解放大義，摒棄前嫌，同仇敵愾，共赴國難。
　　川軍青年軍官李德明因為未婚妻的地下黨身份，成了被緝拿的“共黨嫌疑”，軍籍難保。這讓一心殺敵報國的他陷入絕境，憂憤交加……
　　團長林修然為了保住自己的親外甥出川抗戰的資格，將人頭壓在了軍長手裏……李德明卻得寸進尺死纏硬磨乞求舅舅給自己一官半職。並說出此舉是為跟同父異母哥哥賭氣的“辛酸往事”……
　　林修然決定成全李德明的心願。撤換了三營二連一排長孫和的職務。凶狠霸道的孫和麵對團長的外甥擠了自己的排長，拔槍相向，異常暴怒。一怒之下負氣而別……
　　老排長無辜被撤背上了臨陣脫逃的“死罪”，激起了眾士兵對李德明憎恨和仇視。麵對老兵們的排擠和刁難，桀驁不馴的李德明一反常態動了狡黠的“心眼”。迅速拉近了與兵痞們的“距離”。
　　就在川軍馬不停蹄的行軍途中，多日不見蹤影的老排長孫和趁著夜色“混進”了隊伍中。言不由衷地給李德明“低頭服軟”，由於孫和再度“回歸”，讓李德明重新陷入與士兵們的對撞和衝突之中。
　　李德明和士兵們一路暢想著到西安後，可以更換精良的裝備。不料，卻被南京陸委會的一紙空頭支票給欺騙了。麵對“炮灰”命運，極度的悲憤卻催生了他們軍人的血性，交織成民族大義的呐喊。
　　晉綏軍連長柴萬紅由於屢當“逃兵”變得心灰意冷。撤退中與趕往陣地增援的川軍狹路相逢。李德明對逃兵一番尖酸嘲弄和謾罵。使不堪受此侮辱的柴萬紅決計跟隨川軍一起重返戰場，比比看誰才不是男爺們。
　　初上戰場的李德明被炮彈震昏，受盡了柴萬紅的羞辱和嘲罵。孫和等一夥手下士兵也圍上來惡言穢語紛紛聲討。李德明端起挺機槍，直衝日軍陣地而去，以此證明自己不是裝昏弄死的孬種軟蛋！
　　日軍前來勸降，李德明斥責孫和和柴萬紅處決日軍使者會失去拖延日軍進攻，等待援軍的大好時機。他當即同意了鬼子的條件。決定利用雙方休戰的機會，組織敢死隊一舉幹掉最讓川軍士兵惱火的鬼子的炮兵。
　　不料，敢死隊出師不利，沒有完成偷襲日軍炮兵陣地的重任，卻付出了巨大傷亡。李德明身為敢死隊長羞憤難當。
　　無奈之下，隻剩九名戰士的敢死隊商議馬上歸建，途中遭遇一隊“日軍”。一番誤會之後得知，這群“日軍”真實身份是第八路軍129師獨立團的偵察隊。八路軍楊隊長邀請敢死隊員友軍們們到自己營地暫作休整。
　　對曾是內戰時期死對頭的八路軍的一番盛情。敢死隊員們卻心存顧慮，一臉猶豫。
　　八路軍王團長一臉沉重地告訴李德明，川軍已於三天前傍晚時分棄守陣地後撤了。歸建心切的敢死隊員們聽罷，目瞪口呆。
　　聞知八路軍明天準備在恒村伏擊鬼子。李德明等敢死隊員們紛紛請戰。能和八路軍友軍一起配合共同殺鬼子，隊員們決心打出威風，絕不輸給友軍。
　　八路軍獨立團奉命撤離，川軍敢死隊也要歸建，幾天來由衝突到融合再到如今的依依不舍，敢死隊員們百味交集，感慨萬分。
　　王團長再三叮囑讓偵察隊護送敢死隊一程。兩支隊伍並肩上路，李德明提出敢死隊員假扮“俘虜”。蒙蔽敵人。一場命懸一線的虛驚後，卻突然遭遇奉命接運戰俘修建軍火庫的鬼子。一場假扮“俘虜”強行通過敵群的好戲竟然“假戲成真”。
　　才出虎口，又進狼窩，由於方琴暴露女性身份，險遭鬼子蹂躪，李德明等敢死員臨危相救，痛殺了獸性大發的鬼子。被鬼子押出準備集體處決。
　　危難關頭，楊隊長擊斃鬼子，帶著一八路軍戰士衝了上來，砍斷了繩索。自從那天離開俘虜營後，楊隊長他們火速趕回駐地，將友軍落入敵手的情況彙報給了王團長。八路軍火速增派士兵冒著孤軍深入的危險不惜一切代價夜襲營救。
　　一場由中央軍川軍晉軍和八路軍協同配合的偷襲敵人軍火庫的戰鬥開始了……麵對圍追而來大批敵人。楊隊長果斷命令川軍敢死隊坐汽車火速撤離，由八路軍戰士就地阻擊掩護。
　　一場殘酷的血戰，七十多個八路軍戰士，為了掩護友軍戰友安全撤離，打光最後一顆子彈，流盡了最後一滴血……。
　　李德明率領敢死隊曆經艱險繼續歸建，陰差陽措營救了被鬼子漢奸引入包圍圈的川軍總司令。南撤到達洪洞整編後，成立了獨立營，李德明因營救總司令立了戰功被連升三級，成為了獨立營營長。由他提議，孫和等幾個敢死隊員也晉升軍職。
　　眾人在縣城酒樓舉杯慶賀，鄰座酒席上幾個地痞卻極盡嘲笑和譏諷。汙蔑川軍到處擾民，是叫花子……麵對不白之冤，怒火迸發的李德明一聲令下，眾人齊擁而上，怒毆起來。
　　早就對川軍猶如”棄兒”的悲慘境況怒火在胸的孫和一下爆發了，由他親自帶頭砸開晉軍一家被服廠，一番哄搶，雇了幾輛馬車將搶來的軍需品浩浩蕩蕩運進了軍營，分發給士兵。軍部執法官帶著一隊荷槍實彈士兵聞訊奔進了營地……
　　孫和等人被全部抓走。李德明心急如焚。率人打傷軍法處看守士兵，冒死營救。總司令大為震怒，下令將李德明五花大綁押上刑場“槍決”。
　　得知李德民死訊，孫和等一夥老兵震愕不已，決定怒劫法場，等趕到時，隻看到刑場一片血跡……
　　當李德明騎馬跟著川軍軍官團從八路軍駐地“學習”歸來，看到一座墳前密密麻麻跪了一片老兵，聽罷誤以為他已死去的孫和在墳前的一番真情流露，百感交集。他們神情複雜，久久對視……先前的積怨悄悄開始融化。
　　原來，總司令將李德明押上刑場是為了“陪斬”，從刑場直接讓他跟隨川軍軍官團前往同在洪洞休整的八路軍總部參觀學習，總司令特意交代讓李德明好好跟八路軍學學軍紀。
　　就在李德明獨立營收複平遙，外修城防，內懲漢奸之時。二戰區卻背後告了黑狀，將太原失守的罪責推在川軍身上。軍委會一怒之下將川軍趕出山西戰場，調撥山東進入五戰區。
　　聞知自己被二戰區“棄兒”般攆走，川軍上下一片憤慨。李德明動情發誓，此去山東，一定為川軍雪恥。絕不因受盡委屈和誤解而放棄殺身報國的神聖職責！
　　柴萬紅坐臥不寧，故土難離讓他毅然投奔了八路軍。跟送走一個個犧牲的兄弟不同，李德明含淚送別了一個曾是逃兵重回戰場進而成為八路軍的英雄和勇士。
　　獨立營轉戰山東之後，休整練兵，原地待命。李德明求各連排一定要搞好軍民關係，先後成立偵察隊，並三顧茅廬請當地過去29軍大刀英雄出山給川軍士兵教練大刀，苦練軍事本領。在孤軍深入出生入死的艱難曆程中，接連取得了擊斃鬼子少將，舍命營救韓家寨鄉親以及和挺進山東的柴萬紅八路軍支隊並肩偷襲敵人機場的一係列勝利。並抱著與敵血戰到底的激昂血性，與孫和等私帶軍部醫院輕傷員冒死增援藤縣保衛戰。藤縣城防最後被日軍攻陷，李德明聚攏殘兵頑強抵抗，苦戰數日，誓死不降，直至彈盡糧絕與敵同歸於盡。以生命和鮮血踐行了川軍將士為了報效國家投身民族解放的神聖誓言：不把鬼子趕出中國，誓不回川！
　　青山為證，川軍不朽！
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