大英雄梁飛經過精心安排，他親自冒險潛入去日軍的水牢去營救程斌。黑子他們終於等到陳彩霞帶來重慶新派來的女彈藥專家尚習文少校，她帶來新研製的防水炸藥包。黑子和彩霞把炸藥炸開水牢的牆，黑子不小心胳膊被炸傷，梁飛聽到爆炸聲，解開自己的鐵鏈，救出程斌，梁飛帶著程斌邊退卻邊還擊，他們倆從水牢的豁口衝出來，和小黑他們彙合。營救任務順利完成，尚習文和陳彩霞把梁斌安全轉移。日軍司令高橋得知是梁飛劫獄，他對梁飛恨之入骨，特意從日本調來自己的學生山本幸村。梁飛和黑子回到武工隊，安玉鵬和同誌們熱地歡迎他們歸隊，區委對梁飛他們進行嘉獎，可是他隻想要槍，安玉鵬讓他去鬼子手裏搶，梁天偏見到哥哥梁飛很高興，吵著要小手槍。山本幸村準備引蛇出洞，用梁飛的名義公布告示，用高見風引梁飛到青島碼頭，一箭雙雕將他們一舉殲滅。高橋讓山本幸村立刻組建一個特別報課，專門對於梁飛。青島鬧市區的樓頂上掛了一個大條幅，聲明要三天之內誅殺大漢奸高見風，署名是梁飛，百姓們歡呼雀躍，齊聲高喊梁飛的名字，警察過來將百姓驅散。黑子和大家炫耀自己的英雄壯舉，梁飛讓梁天成抓來一隻甲魚，給黑子補養身體，陳彩霞特意從青島給黑子帶來西藥，梁飛得知有人冒用自己的名字要誅殺漢奸，他覺得是鬼子設的陷阱，決定趕往青島。國民黨特戰局嚴涵局長獲得申報，高見風是和老周同船抵達的青島，嚴涵命他立刻電告徐宗冕，一定要把老周手上的器械拿回來，以免落入梁飛和鬼子手裏。小野榮二已經抵達青島，山本幸村命人通知小野，搶回老周手上的器械，如果梁飛湧現，就乘隙殺掉他，如果梁飛不湧現，就以他的名義，除掉重慶方麵來的人，嫁禍於梁飛。離間國共，的關係。梁飛帶陳彩霞和黑子來到青島聯絡站，站裏的交通員老顧幾經周折也沒有打探出是誰冒充梁飛的名義貼出-的告示，隻是查出高見風出身在日本，現在在中國做煤炭和軍火生意，還幫小鬼子抓了不少勞工，然後送到東北，從中賺了很多錢，高見風此次去日本就是為了和日本人對接軍火生意，黑子氣得大罵高見風，梁飛決定先把事的原委搞清楚，讓大家配合他演一出好戲。徐宗冕帶人也埋伏好，準備隨時搶走老周手上-的文件，那是日本海軍新研製的長矛魚雷動力係統的樣本。高見風順利達到青島港，報社的記者紛紛圍上去采訪他，高見風對梁飛很不屑，還大聲叫囂著和梁飛叫板，高見風大搖大擺地想離開，梁飛和黑子他們化妝埋伏在人群中，一直沒有見到來殺高見風的人湧現，他們隻好撤回聯絡站。徐宗冕看到老周走出碼頭，他立刻帶人追了上去，沒想到小野榮二從中途跳出來，他冒充梁飛，捅了老周一刀，將他的手提箱搶走了，等徐宗冕趕到的時候，老周隻剩下最後一口氣，說明是梁飛突擊了他，並偷走了他的文件。小野榮二想山本幸村彙報，他已經獲得老周的文件，可是沒有見到梁飛的湧現，山本幸村命他要對高見風嚴加掩護。丁玉山軍長獲得申報，以他對梁飛的了解，他堅信劫走設備，殺人滅口的事不是梁飛所為，丁玉山決定和嚴涵一起去八路軍做事處了解況，嚴涵向八路軍司令解釋了這個文件的重要性，是他通過一個旅日的華僑，千辛萬苦才搞到這組及其周密的液氧動力兩件組裝設備，八路軍司令重複無常重申，梁飛絕不會擅自行動，因為這不隻關乎武工隊的名譽，也關乎國共合作的大局，他們一定會查清事實真相。梁飛察覺日軍對高見風入住的酒店嚴密監視，他們想利用高見風引出梁飛，高見風準許配合他們的行動，小野榮二決定乘坐下一班船將設備送回橫濱基地。梁飛回到聯絡站，他得知被截殺的老周身上帶著魚雷動力係統，這是美國方麵責成重慶方麵一定要獲得-的重要設備，梁飛替日本人背了黑鍋，他決定去見見徐宗冕，黑子和猴子擔憂他的安全，想和梁飛一起去，梁飛堅持隻帶陳彩霞來找徐宗冕，因為陳彩霞和徐宗冕是老相識。徐宗冕一見到梁飛，就想把他綁起來問責，梁飛再三聲明碼頭的事與自己無關，他可以協助查清楚事實真相，徐宗冕很不服氣，可是也隻能由著梁飛。尚習文接到嚴涵的命令來向徐宗冕報到，她負責檢查設備的真偽。梁飛和陳彩霞喬裝改扮成南京政府候參議-的少爺和夫人，順利進入高見風入住的瑞安酒店，梁飛察覺高見風身邊全是日軍護衛。二樓有一個男人，一直緊緊地盯著高見風，小野榮二察覺那個人的異常，梁飛分散小野榮二的注意力，故意開槍突擊日軍，酒店立刻亂作一團，二樓那個人迫近高見風，將他從二樓扔下去，梁飛做了緊密安排，準備接應那個人。那個人跳窗而下，小野榮二率鬼子們緊緊追趕，梁飛帶他順利躲過鬼子的圍追切斷。