顧千潯坐在路邊思考問題，白露和閨蜜一起走過來質問她，為什麼那天晚上闖進女廁所，顧千潯解釋自己喝多了，白露還是原諒了她的不管是有意還是無意，話鋒一轉說到正題，原來她擔憂顧千潯和張馳分在一組會影響和拖累他，甚至有可能逐出精英班，那樣張馳為之奮鬥努力很多年-的夢想成為一個出人頭地的音樂人，就會被無情的粉碎，所以她要求顧千潯和她更換分組，自己和顧千潯更換，顧千潯準許了。於是一起來到吳老師辦公室，說出她們兩人已經協商好一致同意換組，但吳老師沒有準許她們的要求，因為他,的抽簽本意就是希望大家可以通過團隊協作，以後學會在社會上可以和陌生人好好相處。
抽完簽以後，每個小組都在排練節目，為了構思和創意而費盡心機。而顧千潯也在圖書館尋找靈感，遇到了分在同一組的沫沫，在交流探討之間，她因為是護士，看到沫沫在吃著油炸食品而本能性...的提醒她，而沫沫卻誤以為顧千潯特別關心她，而心裏甜滋滋的。與此同時，白露的那一組也在緊張排練分工，白露非常主見的給小來和周默派發了角色和要求。
開始藝術形體訓練的時候，因為是冒名頂替，所以對於顧千潯來說，根本沒有一點點專業基礎， 老師要求大家劈腿訓練的時候，她根本打不開壓不下去，老師也看不下去了，隻能來到她跟前幫了她一下，隻聽得一聲慘叫傳遍了整個大樓。考試的時間一天天迫近，張馳再次找到顧千潯，詢問她節目構思-的怎麼樣了，但她實在想不出什麼，無奈失望之中撥了哥哥,的電話，沒想到自己費盡心機...的難題竟然在哥哥,的眼裏不值得一提，很快哥哥就幫她尋找到了非常有創意的構思。顧千潯感覺自信和勇氣又回來了。然後他們小組的三個人在教室裏又開始討論起節目構思，顧千潯自信的把花木蘭從軍的構思完整的說了出來，連一向驕傲自負-的張馳也不得不暗自佩服讚同，並且顧千潯毛遂自薦演花木蘭，她認為隻有自己才是最合適的人選，張馳同意了。每天的學習充分而緊張，形體訓練，聲樂練功，自修自我訓練都成為每天的必修課。顧千潯也沒有降低自己的要求，每天努力訓練著，有時為了研究劇情會到很晚，甚至都不知覺的睡著了。
一天小來和顧千潯走在學校的小路上，小來突然來了個即興表演，看到顧千潯惟妙惟肖,的表演配合，不由大讚，顧千潯自認還需要更多磨練，還需要和其他同學進行交流切磋，提高自己的水平。一天早上小來邀約顧千潯一起去吃早飯，還懶在被窩,的顧千潯不想起床感覺很累，小來隨口一句，你怎麼像個娘們一樣，激怒了顧千潯，她用力把枕頭砸向小來，結果陰差陽錯的砸在冤家死對頭張馳手上，一包薯片撒落在地上，張馳把她狠狠的收拾了一頓。
顧千潯自從圖書館和沫沫相處交流以後，不斷讚美她，以至於沫沫以為英俊帥氣的顧千潯喜歡上了她，所以，每次隻要顧千潯的讚美一到，她就完全沒有抵禦力，還一口準許幫專業基礎比擬差的顧千潯開小灶，課後經常抽閑幫顧千潯進行形體訓練彌補不足之處，提高她的專業技能。
酒吧裏張馳還是按照老習慣唱完準備離開，但一直在聽歌的富婆走到他麵前，要求他繼續再為她唱幾首，她有的是錢。桀驁不馴的張馳看都不看一眼就離開，老板趕忙打圓場。一直喜歡張馳...的白露和閨蜜帶著水果在等張馳回來，看到他，白露馬上把一大包水果送給張馳，吩咐他關心他，張馳始終是不冷不熱，不置可否的態度，白露的閨蜜很生氣，說很看不慣張馳的那種態度，而白露卻說，也許他最近遇到了什麼不開心的事情，而心情不太好吧。白露的閨蜜有心幫她，就出了個主意，要想追到張馳，可以先從他身邊...的人開始親近，然後再去影響到張馳，那樣就可以水到渠成了。白露想想也有道理，就聽從閨蜜的建議，於是盤算先從顧千潯開始，怎麼樣才能親近她呢？兩人想來想去，隻有借口學超高音，於是晚上約了顧千潯在演練廳。但顧千潯的超高音是與生俱來的，根本沒有所謂-的後天學習的方法，白露也無可奈何，熱心真誠的顧千潯沒有多想，隻是希望白露可以領悟到方法，於是一次一次的演練自己的超高音，幾次下來，顧千潯元氣大傷，白露看不下去了，於是扶持著她準備回宿舍，當她們一起走到樓梯的時候，突然跳閘了，一片漆黑，兩個女生嚇得花容失色，一不留心腳底打滑從樓梯上滑倒，顧千潯直接就一聲不吭-的倒在了地上，白露嚇得大叫，一會自己也暈過去了，聽到叫喊聲，正在排練...的周默，張馳等人一起趕來，連忙把她倆送到學校醫務室，幸好，兩人都沒有大礙，大家懸著的一顆心才慢慢放下來。