鳳萍搬到了蓮西家,露露也想一起搬過來,因為快被媽媽煩死了,蓮西開玩笑給她出主意,找個人嫁了就能解決這個問題。小蝶過來傷心地說了昨晚-的事,蓮西和露露你一句我一句逗小蝶寬心。正說話納德闖進,因為他發明鳳萍不見了著急,蓮西卻諷刺他隻會在鳳萍麵前說甜言蜜語,納德不勝忍受負氣離開。蓮西又說鳳萍對唐納德太寬容。 唐納德氣衝衝衝到洪彪家,上去就是拳打腳踢,臨走還撂下話見他一次打一次。納德走後,洪彪惱怒之下向門外扔鞋泄氣,剛好孔剛過來恰好被砸到,孔剛來是和他商量怎樣設計鳳萍,讓她投入阪本懷抱。剛挨過打的洪彪正生氣呢,孔剛說正好他可以報仇。 納德忍不住又進了賭場,洪彪布置人偷偷將牌放進納德口袋,納德有口說不清被帶出去暴打一頓。然後看到洪彪喜氣洋洋洋洋進來,知道是他陷害他。 達生借和蓮西喝酒的機會偷偷告訴她明晚有行動,讓她配合他,此時阪本進來,兩人急忙離開。 賭場老板想放走納德,洪彪卻想著應該將他殺掉,聽到話的納德心驚膽戰。 舞台上鳳萍動情歌唱,阪本癡癡看著她。下了台鳳萍去找阪本向他叩謝,阪本卻讓她不要放在心上。兩人一時間不知道該說什麼好,鳳萍讓他直言。阪本問她如何看待納德,他說對女人除了關懷,更應該給她一個依靠,讓她有平安感。鳳萍卻說唐納德雖然現在一無所有,並且缺點一大堆,然則她不在乎,因為他讓她感受到了什麼是快樂,每當自己生氣時想起他的笑容就會又對他充斥信心。阪本提醒她到頭來可能會發明自己是在浪費時間,鳳萍卻說路是自己選得,人是自己挑-的,所以不會後悔,兩人相約會成為朋友,讓鳳萍送他最後一程,他不會再來麗花皇宮了,因為每來一次對鳳萍就更愛一分。 鳳萍送出阪本,卻看到納德正被人毒打,鳳萍急忙去攔,洪彪說納德抽老千,鳳萍很失望。阪本出頭具名阻止了他們,洪彪隻能作罷。納德向鳳萍解釋,鳳萍卻根本不聽,生氣跑開,阪本提醒他要記得準許鳳萍的事。 達生又去找小蝶,見到阪本趕緊將小蝶拉在懷裏。阪本離開後小蝶推開達生,告訴她不想再演下去了,再這樣下去她會變壞的,並且她說自己喜歡的一直是沈家豪,達生很失落。露露看達到生黯然,帶他出去吃宵夜。 達生一直地喝酒,說小蝶不喜歡他他,的人生就沒有意義,今天他就想爛醉陶醉一場。露露陪著他一醉方休。暈暈乎乎中達生將露露看成小蝶,然後吻上了她。露露失去了初吻心情很複雜。 納德追鳳萍到蓮西家,鳳萍告訴蓮西他又打賭還被人說是出老千,蓮西惱怒之下去趕納德,納德卻衝進來向鳳萍解釋,蓮西責備他卻引來他的怒罵,聽到他罵蓮西,鳳萍出來趕走了他。 露露回家後告訴媽媽自己和陸達生喝酒可是他喝多了搶走了她...的初吻,露露媽媽一聽很高興,還誤以為露露獻身於他。