關東軍炮轟北大營 顧照龍領軍夜襲鬼子
為留下顧家最後的血脈，顧鐵錚想讓顧雪螢逃出去向顧照龍報信，讓顧照龍帶兵包圍鬼子。但顧雪螢堅持要與顧家人共進退，二人僵持不下，最終還是以老規矩抽簽決定。顧雪螢抽中了離開的簽，不得不聽從天意準備離開。顧鐵錚讓顧照潘掩護顧雪螢突圍，臨走前，顧鐵錚吩咐他們好好活著，隻要顧家還剩一條命，就算是贏了。
顧鐵錚用燒氈子的方式掩護照潘、雪螢離開，但被韓鎮東識破，中川大佐派出部分士兵追殺前去捎信的顧家兄妹二人。為回避追殺，照潘、雪螢躲進熊瞎子林。日軍在林中四處掃射，想把二人逼出林子，顧照潘失慎大腿中槍，他心知自己無法逃脫，於是打暈顧雪螢將她藏進洞裏，犧牲自己引開了日軍的注意。顧雪螢帶上顧照潘的囑托，孤身前往南大營找顧照龍。
東北軍南大營中，營長顧照龍正指揮下屬對戰況進行實時監控。抱月嶺上，顧家人正在安排防線，老五老八不忍見到顧鐵錚犧牲，合夥打暈了他。此時已到了18號晚上，負責執行計劃...的鳩巢將軍見時間已到，下令向北大營開炮。顧照龍向北大營發出多封電報但均石沉大海，他明白定是鬼子偷襲了北大營，於是決定派兵夜襲、用大炮打鬼子一個措手不及。但他們沒有獲得熙長官-的特令，炮彈庫不能供給炮彈，兩撥人拔槍對峙，氣氛緊張。譚磊堅守原則，不肯違抗軍令供給炮彈。顧照龍靈機一動，突然想到手下認識一位懂日文,的金老師，便打電話向她請教“大隊長死了”-的日文讀音。顧照龍讓弟兄們全身塗滿泥巴，偽裝成鬼怪夜襲鬼子，譚磊雖不能給炮彈，但也滿懷愛國之心，於是也介入了此次行動。譚磊欲要開槍拿下哨卡，但被顧照龍製止。顧照龍要求譚磊聽從命令，不要打草驚蛇，並要求要求軍隊快速行進。
麵對寨外的關東軍，顧家人抬出土炮向日軍開炮，鬼子一度被打得抬不起頭來。但由於顧家用的是鬆樹炮，不能多放否則會炸膛，炮火的威力逐漸減弱。韓鎮東一眼識破顧家土炮的缺陷，在日軍炮火的掩護下發起了衝鋒，顧家人寡不敵眾，最後隻能奮掉臂身地與鬼子同歸於盡。