顧桑落當眾向心上人求婚 顧延枚回國碧玉戀戀不舍
顧桑落在梅燕那裏吃了軟釘子，找顧屠蘇訴苦。但顧屠蘇提出，隻要顧桑落欠妥導演，梅燕便可以當新戲的女主角。顧屠蘇獨自找到梅燕，勸說她做新勸女主角。當梅燕得知導演換成了雷邦，一口準許接下角色。第一天開拍，顧桑落穿戴梁山伯的戲服告訴梅燕，自己對她的感情與梁山伯對祝英台-的感情一樣真。顧桑落當著所有人麵向梅燕求婚，梅燕含淚準許。一邊-的顧屠蘇又高興又失落。
顧屠蘇晚上在外麵喝酒，接到了學生們散發的傳單，要他次日加入抗日遊行，看著年輕人滿腔熱血，心中一動，將傳單悄悄塞到懷裏。隨後，他又路遇幾個正在為抗日募捐的年經人，便捐出了身上所有的錢。
顧延枚要回上海籌備新戲。一直冷眼著著顧延枚摸爬滾打的孔令捷對顧延枚心生佩服。顧延枚在臨行前，請碧玉陪自己去買鑽戒，準備回去後向瞿夢求婚。碧玉聽到此話，強忍著心中的難過，幫他挑選了一隻鑽戒。
唐辛為了阻撓天下的進展，到了新加坡。他要顧家兄弟徹底消逝。當晚，他就派人截殺顧家兄弟。但沒想到，的是，有另一幫人出手將唐辛的打手打得滿地打滾。原來，唐辛的手下阿慶受到唐辛的責罵，心中不忿，便反水到了王庭恩手下當差。王庭恩獲得消息，唐辛會對顧家兄弟不利，便派出手下掩護他們。事後，他約見唐辛，告訴他自己將要和顧家兄弟合作，他警告唐辛不要再做對顧家兄弟不利的事情。隨後，孔令捷出麵讓唐辛離開他住的酒店，因為有走私的把柄抓在王庭恩手中，唐辛不敢輕舉妄動，但他並不甘心，他依舊在籌劃如何將顧家兄弟趕盡殺絕。
顧若下曾經在幾個潑婦手中救下的女子名叫露娜，是夜總會，的舞女。她在夜總會裏無意間聽到了唐辛正在交待手下關注顧家兄弟的行蹤。她想救顧家兄弟，便準許陪伴一直追求她的黑社會老大聶龍去呂宋。聶龍則派人暗中掩護顧家兄弟。
顧家兄弟上船回上海，碧玉對顧延枚戀戀不舍，孔令捷看在眼裏，心中失落。然而歸心似箭的顧延枚完全沒注意到碧玉對自己的感情。
王庭恩女兒王靜與碧玉是好朋友，當她知道碧玉喜歡顧延枚時，提醒碧玉，幹哥哥孔令捷非常在意碧玉。
彪哥帶著瞿夢去見來給兒子相親-的老孫，被雷邦看到。麵對雷邦，瞿夢無法說出自己的苦衷，隻讓雷邦告訴顧延枚，讓顧延枚不要再等自己了。雷邦也不能牽強瞿夢，但他不肯意幫瞿夢帶話，而襲擊事業剛剛有些起色的顧延枚。(源自劇情網)