國軍夜襲遭日軍包圍夾擊 遊擊隊和關峰泥鰍助突圍
泥鰍心疼關峰把好槍都給了留史村的村民，鬱悶不已，關峰許諾會從小鬼子那兒給她搞來更好的槍支。
閃電小隊特派員畢雪華經調查察覺，昨晚據點被襲時全員上下沒有人開槍，也無人聽到有何動靜，但昨晚自己分明聽到有兩聲槍響，心中疑惑不已。為早日摧毀敵人糧草彈藥，畢雪華命夏花向胡司令發電，閃電小隊將於今晚午夜12點，對日軍彈藥儲存地化工廠發動攻擊，請求上級指示。但也就在同時，日軍隆平大隊長也收到閃電戰隊將於午夜12點行動的電報。
中共偵察小組獲得消息，日軍準備西渡黃河的彈藥並未寄存在化工廠，擔憂這是日軍引誘國軍的陰謀。但不清楚國軍隱蔽點，無法向其通知情報，為幸免友軍落入敵人圈套，宋書記決定帶遊擊隊即刻行動，設法支援國軍。
泥鰍因仇九和金大牙不雅觀的言語生氣，恰巧碰到關峰和石砘哥，他們盤算去試試石砘研究出來的新武器。沒想到石砘還挺厲害，研究出的新武器威力十足，關峰為其取名叫“連環雷”。仇九對金大牙說著相好馮寡婦-的萬般溫柔，引的金大牙豔羨不已。
閃電戰隊集結出發，前往日軍彈藥儲存處化工廠。關峰聽說蒲州城內日軍集結了百號士兵，擔憂鬼子會有大的動作，和泥鰍騎馬進城探查虛實。
閃電戰隊達到化工廠，特派員畢雪華做了詳細的行動安排和人員安排，令夏花發電報給胡司令報備行動。然而一直埋伏在戰隊的日方間諜夏花，卻把國軍作戰安排無一遺漏地用電報發給了日軍的隆平大隊長。日軍方麵集結軍隊，準備在化工廠對國軍進行包圍夾擊，生擒閃電戰隊。
中共遊擊隊連夜趕往化工廠支援國軍，達到化工廠後在外圍隱蔽，時刻準備戰鬥。閃電小隊開始行動，宋書記恐其進入日軍包圍圈，鳴槍示警。一瞬間，槍聲四起，國軍方麵和日軍陷入混戰，閃電戰隊受到日軍...的兩麵夾擊。中共遊擊隊立刻加入戰鬥吸引火力，掩護國軍退卻。但由於日方早有準備，閃電戰隊幾乎全軍覆沒，隻剩畢雪華和夏花還有兩名國軍戰士，中共遊擊隊也傷亡慘重。進城打探消息的關峰和泥鰍聽到槍響立刻向戰場趕來，看到陷入絕境地閃電戰隊，兩人決定想方法救出被包圍的國軍同胞。
日軍派漢奸常來順對剩餘國軍戰士進行勸降，畢雪華和其餘國軍戰士拒絕投降，誓死欠妥俘虜，決心要戰鬥到生命最後一刻，四人以中國軍人昂揚的鬥誌，無畏地走向了敵人的炮火。