剛掛電話，尹三又接到了小小出事，的消息，尹三判斷是餘得水幹的。尹三馬上打電話給江城旅館，讓上官玉等人趕緊離開，去春秋書店會合。掛斷電話，尹三立刻帶著尹母、山雞等人準備走。高橋帶著鬼子們趕來，前後門各有鬼子趕來，阿德為了掩護幾人上車，英勇犧牲。尹三等人忍痛離去。上官玉這邊，幾人剛要從後門走，黑藤帶著鬼子趕來。榮嫂和楊菊芳帶著戲班-的眾人為了拖延鬼子的時間，掩護上官玉和唐凱逃走，不幸犧牲。尹三等人和上官玉等人來到春秋書店會合，潛藏在關淩屋裏。眾人無比悲憤。尹三命山雞和旱鴨子立刻去找小謝，召集20多位兄弟，10點鍾聽到北門響槍，立刻幹掉保安隊裏麵的鬼子，一路攻打北門。高橋和黑藤回到憲兵隊。高橋接到影佐的電話，命令他在明天之前把藍天送到南京，否則以死謝罪。掛掉電話，高橋決定發出通牒，限令尹三1小時之內，帶著藍天前來自首。否則，血洗江城。春秋書店裏，關淩的二舅看到通牒，立刻告訴了關淩和尹三。一番激烈-的思想奮鬥後，尹三決定冒死挾持高橋。尹三把尹母托付給上官玉，自己毅然地去了。尹三先打了個電話給高橋，準許帶藍天去憲兵隊，拖住高橋。然後潛入江城醫院，挾持了勇夫，並威脅三浦把高橋騙到醫院來。高橋來到醫院，三浦告訴他尹三挾持了勇夫，在江城等他。此時，黑藤正準備十點屠城，接到高橋電話，立刻帶人去江城旅館。聽到槍響，旱鴨子帶著小謝等人衝進保安隊，幹掉鬼子，一路打去北門。高橋、黑藤率領鬼子們來到江城旅館，看到尹三在戲台上，用槍頂住勇夫的頭，唐凱和鉤子隱蔽在戲台兩側。尹三與高橋對立，北門突然傳來槍聲，高橋心一橫，將勇夫打死，下令拘捕尹三。唐凱等隨尹三一起與高橋對戰。尹三、唐凱被困在房間，高橋下令仍手榴彈。尹母聽見槍聲，向上官詢問尹三的真實去向，上官心虛地掩飾。此時，高橋等人準備打開房門，看看尹三是否活著。剛準備進去，尹三手裏綁著幾個手榴彈，騰空跳出，一把抱住高橋和黑藤。鬼子們正準備上前射擊，手榴彈爆炸，將所有鬼子炸死。新四軍與小謝等裏外夾擊，攻破北門，城樓上升起紅旗，新四軍與城內各同誌握手，關淩將藍天介紹給指揮部同誌。尹母怎麼也找不到尹三，詢問為何尹三在哪，上官玉悲哀地叫了一聲：“媽!”一把跪倒在尹母麵前，告訴了尹母真相。新四軍和起義的保安隊隊員使江城的老庶民幸免於難，集體鳴槍，向英雄致敬。