仇敵先頭軍隊已經迫近延安城。敵90師師長陳武激動地申報著戰況。毛澤東在王家坪接見了二縱司令員王震,要求給指戰員解釋撤離延安,的原因並給他們彌補了一千人,的軍力。彭德懷再次督促毛主席趕緊撤離,毛主席自在離開王家坪。形勢嚴峻,彭德懷、習仲勳擔憂中央機關的平安。戰友依依惜別。一路遠程跋涉準備加入守衛延安戰的自力營聽說延安已經放棄,十分激動。王震和旅長陳興允耐心地給人人講事理。戰士們決心為收複延安戰鬥到底。胡宗南命令自己起家的軍隊敵一師一旅先進延安城。深感不屈的陳武十分氣憤,質問第一軍軍長董釗。一師一旅占據延安城,胡宗南大喜,急忙向蔣介石報捷。蔣介石感喟不已。西北野戰兵團正式成立。彭德懷審慎選擇打好第一仗,振奮士氣,挫敵銳氣。謝芳苓因為搶救傷員累倒被一輛馬車鬼使神差地拉回到甘穀驛。在遊擊隊謝芳苓遇見了為父報仇,的巧花。