張靈甫喜出望外,兵臨臨沂城下,以為這次定能一口吃掉沈振新。張靈甫動員更猛烈的進攻,沈振新未加招架,即放棄了第二道防線,退進臨沂城內。這使張靈甫再次發生了懷疑,敏感到沈振新的虛虛實實背後大有名堂。但為了實現美國顧問團...的作戰方案,更為了讓蔣介石吃一顆定心丸,表示自己的能力,他仍然決定冒著風險,不吝一切價值拿下臨沂。黃伯韜及時趕來增援張靈甫,李天霞卻借天氣惡劣,按兵不動。此舉更激怒了張靈甫,他決心就是憑74師一支人馬,也要把臨沂釀成第二個漣水。跟他一樣強-的是沈振新,他也來個死守臨沂,這一對冤家還真較上了勁。粟裕親自向沈振新下令,撤出臨沂。此時的情形簡直就是漣水戰役的重演。