陸小鳳希望與上官丹鳳重修於好,可上官丹鳳告訴他自己已跟衛王定親,陸小鳳從不為任何一個女子停留,既然他無法實現許諾,兩人也沒需要再和好。 夜裏皇上被驚醒,他大呼著不要走,花滿樓問他產生什麼事,皇上告訴他半年前他曾遇到一個帶著黑蛇的美麗女子,兩人約好要一起賞海棠,自此之後他再也沒見到過那名女子,派人找也沒找到。花滿樓把皇上的話告訴陸小鳳,兩人都覺得女子可能是上官丹鳳,可上官丹鳳一直與他們在一起,沒時間個人行動,陸小鳳懷疑上官丹鳳如果不是雙重性格,就是她還有長得一樣...的姐妹。 霍休知道上官飛燕一直給陸小鳳通風報信,他要處分上官飛燕時,天青突然站了出來擋在她前麵,霍休叱責天青是個傻蛋連個女人也搞不定。天青私下問上官飛燕是否為了花滿樓不吝反水青衣樓,上官飛燕告訴他自己隻是人在青衣樓,心可不在這裏,就像天青當初可以強占她-的身體,但她心心念的一直是花滿樓。 天青找到花滿樓,他把強占上官飛燕的事情告訴花滿樓,並諷刺花滿樓自以為完美無缺,實際上是個不中用的瞎子。花滿樓沒想到上官飛燕為了救他會甘願犧牲自己的貞操,他一邊自責一邊喝酒買醉。 太後召見德王,她表現皇上可能不久就會駕崩,依照祖訓儲君將由德王擔負。木清風上將軍從邊疆回朝,與德王是多年好友-的他情願跟隨德王。霍休得知木清風回朝後很緊張,因為木清風知道他的全部罪行,他得想方法盡快將木清風解決。霍休找來上官丹鳳,告訴她殺了金鵬王的人是上官木,現在上官木易名為木清風,上官丹鳳立誓要去殺了木清風。 夜裏木清風約霍休在一處樹林相見,阿信跟在霍休-的身後也到了此地,木清風與霍休打了起來,阿信趕緊加入戰局協助,最終霍休被二人打垮跌下懸崖,可阿信也被霍休所傷。