馬傑找哥哥大馬來為自己報仇,不虞大馬卻對老三十分觀賞,認他做了兄弟,大馬約老三加入一場大架,老三準備前去勸阻。可因為老媽高血壓突發,遲到的老三親眼看著大馬被彆察拘捕,老三心裏失落。
大馬三被判刑10年,馬傑被學校開除。王也徹底告別了這段青春。老二和小威子開始經營服裝生意,忙活的同時老二依舊處處討好著二小姐。高考臨近,被母親逼著考戲曲學院的二小姐苦惱萬分。
表麵上聽話-的二小姐在二媽安排下,加入了戲校招考,但卻演唱了一首流行歌曲。走出考場,二小姐私下買了去廣州,的車票,準備在放榜之日離開北京。老二前去送行,倆人站台話別,老二戀戀不舍,二小姐毅然決然。二媽見女兒落榜又離家出走,大受襲擊,吞藥自盡……