路南邊和呂步等人被聶英圍困在炮樓裏,聶英衝裏麵喊話,而且自己一個人走進炮樓,被趙月和路南邊拿槍指著。
路南邊正痛斥聶英無視老百姓...的生命眼裏隻有偷來...的財物,結果聶英衝著難民裏一位老人家喊娘,這時候難民們七嘴八舌地向路南邊解釋聶英被迫當偽軍...的原因是因為跟翼若丸用老百姓-的性命跟聶英做了交易。
山寨裏,蓋天炮跟李修文吹捧自己跟白小天相識,的經曆,李修文向秋草分析白小天可能是漢奸,並盤算除掉他免除後患。
李修文在白小天窗外趁他做手術時準備著手殺他,被蓋天炮手下發現,李修文舉槍威脅蓋天炮,被花嫂製止。
日軍炮樓裏,聶英跟路南邊計劃著救老百姓出炮樓-的方法,結果翼若丸卻突然趕來,聶英假裝手裏拿到了路南邊...的密碼本,跟翼若丸做交易,眼看著老百姓們就要逃離炮樓,翼若丸卻突然下令向老百姓們開槍掃射,路南邊等人隻好護著活下來的幾名難民們又躲回炮樓。
蓋天炮率領手下的土匪監視李修文,結果被花嫂潑一身洗腳水。李修文讓秋草收拾器械盤算兩人悄悄零丁出發,把水生、花嫂等人留在土匪山寨,秋草不放心花嫂等人的安全,執意留下。
路南邊、呂步和聶英在炮樓謀劃著再一次突圍,翼若丸突然率軍攻入炮樓,與眾人交火。聶英的娘為了不拖累兒子,拉響手雷和日軍同歸於盡。