宜泰之敵被粟裕部圍剿,團長鍾雄飛被俘後並不服氣,他認為他們搞的是人海戰術,泰興-的最後一個據點剩下敵軍兩百多人,粟裕清楚敵人很快就要來了。李默庵損失兩個團兵力,他命李天霞師長給泰興的慶雲寺軍隊托住共軍軍隊,還派出軍隊北渡長江,其他軍隊形成多路向心的態勢。
粟裕準備避開敵軍主力從側後攻打四十九師,軍隊要在一夜急行軍一百二十裏至如皋,路上根據地的老百姓們已經準備好飯菜。粟裕讓民兵替換下圍攻泰興的軍隊,他料想在路上有可能和敵軍遭遇。在路上他們用樹枝蓋住敵人機械化軍隊的前進並埋伏起來。
國軍一個炮兵營被共軍在十分鍾之內全殲,他們還沒著手就束手就擒,對於共軍主力的到來讓他們有些驚慌失措。獨二旅準時達到攻擊地點,他們向粟裕彙報了情況,粟裕命他們軍隊展開後迅速開始行動,野戰軍文工團的女戰士也來到前線,範老虎讓她們上前線協助抬擔架。
李默庵到泰興後發現共軍主力跑了,四十九師側後傳來粟裕部主力...的攻擊,李默庵沒能想到共軍動作那麼快,他命王鐵漢守住如皋一天,還派出飛機轟炸。陶勇部圍住了四十九師師部,粟裕命範老虎一定要捉住王鐵漢,王鐵漢麵對攻擊十分驚慌。
國軍想借機攻占海安,李默庵聽從了下屬的建議,他準備在海安附近和共軍決戰。粟裕命人將俘虜押到李村集劇情介紹合,王鐵漢假扮成戰士服裝想逃走檢查。