傷心欲絕的琴英燒掉了顧岩的遺物，又瘋狂地折磨自己，想打掉這個叛徒的孩子。月雯和黃麗麗及時阻止了她，彷徨無依的琴英和兩名久長以來患難與共，的姐妹捧頭痛哭。
出任旅長之後的顧岩雖然心不在此，但麵對國民黨軍隊內部的腐敗，一名軍人...的本能使他還是忍不住開始大馬金刀地整頓軍紀。一名軍官自恃顧岩新來，又是紅軍出生，不服從約束，當眾抗命，被顧岩處決。
熱血漢子史驍航觀賞顧岩的作風，支持他的舉動。兩人談心中，史驍航說出了自己內心的痛苦：他是東北人，日寇侵占了東北，自己的父親被殺害，而自己隻能整天在關內打中國人，他的願望就是到東北打日本人，為父親報仇。
在傾心...的交談中，顧史二人的感情貼近了。
此時的陳少卿，已經背著史驍航開始召集軍隊，準備與剛剛從軍部趕到的炮營一道對紅軍進行最後的圍剿。
顧岩聽聞陳少卿...的行動大驚失色，急忙為紅軍傳遞情報。前來接情報的虎伢子爹卻在路上被國民黨軍隊抓了壯丁，沒有情報-的紅軍對馬上來臨的大戰渾然不覺。
陳少卿的本部人馬已經在不知不覺中兵臨城下，發動急攻。
在陳少卿的殘酷轟炸之下，紅軍戰士死傷無數，紅星醫院已經被完全炸毀。年輕的虎伢子也死在了這次慘烈的戰鬥中。
身先士卒的歐陽劍受了重傷，生命垂危之際他和黃麗麗、柳月雯一一告別，並將團長一職交給謝琴英，並告訴了賀明顧岩，的秘密。交代完這一切後，這名為信仰奮鬥-的無畏戰士安詳地閉上了雙眼。
嬌裏嬌氣-的黃麗麗也不再軟弱和哭泣，為了救自己-的同誌，她親手開槍打死了一名敵人。這個當初抱著布娃娃加入革命的小女孩已經在槍聲中長大了。
史驍航清剿紅軍不力受到軍部質問，而陳少卿則大受嘉獎。史驍航深感陳少卿雖名為自己手下卻不受約束，顧岩乘隙提出到陳少卿部去做眼線，獲史驍航批準，被任命為陳的顧問長。
琴英和月雯商量準備將軍隊帶到山裏進行遊擊戰爭。