失去了母親和狐牙峰的雷子楓同意跟上官合作，上官於飛與雷子楓正在商量下一步的行動，消逝已久的劉建功回來了，身邊跟著一個鼎力士(蠻牛)，原來劉建功受傷被掛在樹上，被蠻牛救了下來。此時劉建功得知上官於飛嫁給了雷子楓，雖然上官於飛已經向他解釋了婚禮是假的，但劉建功心情依舊十分複雜。劉建功、上官於飛這時建議雷子楓加入八路軍，然則雷子楓心中始終對共產黨不是很信任。於是劉建功，上官於飛和雷子楓三人賭博，一個月之內，誰拉起的軍隊大，槍支彈藥多，誰就說了算。上官於飛跟隨劉建功而去，給了雷子楓很大的刺激。雷子楓之前埋了一批黃金，上官於飛和劉建功都不知道，他讓猴子與阿福把黃金起出，用來組建軍隊，購買裝備。劉建功則到更加窮苦的農村，很快拉起了一支群眾基礎很好...的軍隊，然則因為缺乏資金，整個軍隊沒有什麼槍支武器。同時另一邊，雷子楓也在附近村落招兵買馬，隻要報名者，立刻發槍發餉，所以報名者甚眾，但也招來很多閑漢和流氓，所以軍隊成分複雜，凝聚力差。而雷子楓也因大意被奸人陷害，落入敵軍手中，劉建功和上官於飛得知雷子楓被抓了起來，一行人開始商量怎麼營救雷子楓。在劉建功...的指揮下，終於將雷子楓救了出來。雷子楓終於解除誤會，準許與他們並肩作戰，雷子楓和劉建功開始訓練新兵，眾人各展所長，頗見成效。朱半山這時已經在日本人身邊當了間諜，日本人種種謀略皆是出自他的指點。劉建功則利用朱半山使反間計，向日本人申報丁大勝曾賣槍火給雷子楓，同時上官於飛潛入保安團策反丁大勝，最終丁大勝決定與八路軍合作，裏應外合，拿下團城。雷子楓手下...的人進城之後有些不守紀律，劉建功嚴加訓斥，後來猴子在戰鬥中受傷，喜歡上了醫院中一個護士(林妙瞳)，並在酒後鑄成大錯。兩人在處置此事上態度湧現不和，同時雷子楓覺得以劉建功為代表的共產黨的軍隊缺少人情味，兩個人留下了矛盾。池田攜大軍圍攻團城，傾巢而出，八路軍漸漸不敵，在最後關頭，上官於飛、玲瓏、雷子楓等人盤算與團城共生死的時候，大軍隊趕到了，將日軍消滅在團城城下。雷子楓親手刀劈了池田優作，並將自力三團...的旗幟插在團城城頭，上級同意恢複自力三團建製，雷子楓成為了三團團長，與上官於飛、石敢當、玲瓏等人一起與仇敵作戰，直至日軍投降。