雷子楓一夥人經過周密布署。於夜潛入日軍紮駐-的城中基地營救母親。敵我雙方經過一番血戰，雷子楓最終救下母親逃脫。在回狐牙峰...的路上，眾人稍有懈怠。路兩旁的山坡忽然衝出一夥日軍，舉槍便對眾人掃射。在混亂中雷子楓領著上官於飛逃回寨中，而雷母則隨著猴子，阿福等人且戰且退。由於仇敵數量眾我，雷母在激戰中負了重傷。雷子楓領著上官於飛逃回寨中，考慮到日軍有可能隨後跟來。雷子楓決定炸毀地下室裏的武器設備。兩人下到地下室安裝上了準時炸彈，剛剛從地下室走上來，池田已經帶著一副手下坐在廳堂，的木椅上恭侯多時。池田冷冰冰地看著雷子楓兩人，要求把黑盒子交出來。麵對日軍黑洞洞的槍口。雷子楓倆人神色鎮定。因為地下室的炸彈馬上就要爆炸。池田見雷子楓不答話，惱怒萬分掏出手槍。此時地下室中的炸彈忽然炸響，整個地麵巨烈顫抖。雷子楓趁著混亂拉著上官於飛衝出屋外，回到石頭村跟手下們彙合。手下們看到老大來了，個個一言不發聳拉著腦袋。不明就裏的雷子楓問阿福自己的母親在哪裏。阿福一臉悲哀緘默不語。直至雷子楓起火吼叫起來。阿福才告訴雷子楓，雷大媽身受重傷，恐怕時日不多。雷子楓聞此噩訊來到母親身邊放聲痛哭。雷母則是神態平和。將上官於飛叫到身邊，把雷子楓以前，的一些事情原原本本告訴了上官於飛。原來雷子楓以前叫張天順。因為愛人被人奸汙，一氣之下就占山為王做了土匪。而雷子楓這個愛人長得跟上官於飛一模一樣。雷母希望上官於飛能嫁給自己的兒子。圓了自己的心願。上官於飛麵對馬上不久於人世的雷母，終於準許下嫁給雷子楓。身處動蕩不安的戰爭年代，活過了今天，也許明天就會身首異處。因此有事就得趕緊解決。雷子楓跟上官於飛以最快的速度結為夫妻，終於圓了母親，的願望。接下來，狐牙峰已不克不及再待下去。石頭村成了眾人落腳-的處所。雷子楓將手下猴子叫到身旁，布置手下整理一些房間以便居住。另外去其它村民的家中看有不有用得上的器械。猴子頷首準許。臨走雷子楓還交待每進入一戶村民家中，必需先在門口燒香化紙，以此表達對全村亡魂的悲哀之心。這樣的要求猴子自然沒有異議。當下隨同阿福一起開始在村中尋找可以落腳的幹淨房屋。兩人邊走邊談話。猴子走得非常快，眨眼功夫便將阿福扔在了身後。不虞身邊的一個行人忽然高高將猴子舉起來，大罵猴子是賊。罵聲將上官於飛吸引過來，定晴一看，驚喜地發明劉建功也在現場。