三木紅日與伊田秀男討論戰況，伊田秀男提議，繞過三十九師正麵防線，猛擊其側翼，特種分隊直搗肖占魁的指揮中心。而三木紅日卻否則，他現在顯得有些猶豫、有些不安。到目前為止，他沒有搞清楚肖占魁的作戰意圖。他研究過肖占魁，肖占魁卒業於西典軍校，是一個不怕打硬仗-的軍人。然而，他認為三十九師是一支孤立無援的軍隊，決弗成勝數能取得戰役上的勝利。三木紅日停止了進攻，調劑了布署，準備向三十九師正麵陣地提議更猛烈-的衝擊。譚克平與秦瑞率領的一支新四軍特遣支隊，在林家埠向日軍提議猛烈...的攻擊。特遣支隊決定半個小時之內衝過河去，但遭到日軍-的猛烈轟炸。支隊長譚克平不幸中彈犧牲，秦瑞把他緊緊抱在懷裏，悲憤不已。肖占魁的所有通訊手段已經被炸毀，巫和鬆立刻派了阿貴和石愣子，潛出日軍防線，與新四軍指揮部聯係，希望獲得特遣支隊...的增援。伊田秀男也獲得了這個情報，肖占魁已經失去了和外界的任何聯係。薄暮，阿貴帶著新四軍特遣支隊顧問王是林回到三十九師師部。王是林帶來了譚克平的親筆信，告知新四軍特遣支隊傷亡過半，已經沒有能力過河，希望三十九師向我方靠攏，不吝一切價值，向西突圍。新四軍老兵賀秀庭在戰場上撿到一個孩子，起名小鴿子，並跟政委秦瑞說等孩子長大後教他打鬼子。王是林帶回的消息立刻在三十九師師部炸開了，美軍事觀察員弗蘭克建議放下武器，康有根和弗蘭克產生了激烈衝突。依照這個美國人的邏輯，打一場弗成勝數能贏的戰役，不如繳械。肖占魁決定突圍，但他話音未落，馬金龍從外麵衝進來申報，西麵沿河一帶大量日軍正向這裏衝過來。弗蘭克火了，整個三十九師已經傷亡過半，還有幾千士兵被壓縮在不到十平方公裏的規模，每一次衝殺，都邑帶來嚴峻傷亡。這時伊田秀男請示三木紅日，要去跟肖占魁談判，令其繳械投降。為防不測，康有根和馬金龍互換身份，馬金龍以康有根...的身份出頭具名與伊田秀男進行談判。談判在緊張...的氣氛中進行，雙方劍拔弩張。麵對明顯處於劣勢的戰局，肖占魁痛苦地決定，放下武器。