1937年抗戰前夕，蔣介石政府消極備戰，縱容日本侵略罪行， 國內局勢動蕩。上海大法官徐定山因堅持嚴判日本軍官大塚一郎奸殺中國女大學生案，在街頭遭人暗殺。
徐定山葬禮，女兒徐曼哭訴父親死得冤枉，隨後和同學一起在市政府遊行請願，要求嚴懲日本強奸犯，為父親討個公道。徐曼控訴警察局容隱罪人，草菅人命，將前來鎮壓學生遊行的警長說得啞口無言。警察局暗地指使的地痞流氓不由分說便痛打遊行學生。前來上海建設大學報到的農村校生金浩正好經過，挺身相救。警察便將眾人一並抓走。
監獄裏，金浩發火埋怨被關押起來會延誤自己-的學校報名，徐曼提出自己會協助，並表現感謝。金浩教訓徐曼等人年少不知事，與警察作對，並揭發警察和地痞流氓通同一氣的事實。徐曼同學李南的父親動用關係將徐曼等人釋放，李南與金浩兩個人本是同村，二人因金浩在農村要飯等事起了爭吵，不歡而散。
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報社社長幹成要求政治板塊繼續跟蹤報道徐定山案，並指出政府敷衍了事，消極抗日的回避情緒。幹成利用同學會會長的身份，與徐曼商量要舉行大規模遊行活動。準備過程中屢次被學校新派訓導主任，國民黨特務郭樹彬阻撓。郭樹彬組織低年級學生破壞徐曼等人組織的遊行，並警告徐曼不要走她父親的老路，槍打出頭鳥。徐曼義憤填膺，力言自己以父親為驕傲。
徐曼想要爭取金浩加入遊行，遭到拒絕。郭樹彬便以金浩沒有加入遊行示威為由，獎勵金浩一個減免學雜費的名額，希望金浩去說服五十個同學不加入遊行。金浩氣憤地撕碎申請表，斥責郭樹彬不配做老師，憤然離開。李南欲說服妹妹佳玉不要去遊行，正巧被經過的金浩聽到，金浩不滿地指責李南。
建設，富江，光華等學校學生一千人多人舉行遊行示威，警察分隊設防阻隔學生。正在學校自習的金浩聽到學校廣播才知道徐曼父親正是徐定山法官，心中一沉，便立刻趕往遊行現場。學生們和社長被警匪通同的地痞流氓暗算，金浩趕來與地痞流氓激戰……