六點多了，阿顧和喬治幫英格瑪準備麵包和起司，的早餐，阿顧不懂法比有沒有把女學生平安送到漢口了，而送完了女學生們法比還會不會回來，喬治覺得法比是肯定不會回來的，他不是那種有情有義的人，可是阿顧總覺得法比還會回來...的。 法比和女學生們還是來晚了，去了江邊卻都沒有看到船，法比決定去問邊上...的老鄉，那些老鄉可是昨天晚上就在等了，一艘船都沒有看見，下關碼頭卻是有一艘大船，但那都是給當官的坐的，沒有船票還上不了船。法比總覺得船老大是沒比及他們來，所以沒有把船開過來，讓女學生們不要傻站著，都坐著休息，此時天空上有好幾架的日本飛機，扔下了傳單，說南京馬上被大日本皇軍攻占。 英格瑪讓喬治把箴言送去平安區，喬治把箴言都給了魏特琳，魏特琳覺得這送來正好可以給她們當枕頭用。日本軍已經向南京大學的醫院投了炸彈，費馳不克不及包管日本軍不會向平安區扔炸彈，決定去找唐生智將軍，平安區還有二十幾萬...的人，一定要搬出平安區，而唐生智此時接到顧長官命令要他們退卻。 今天就要撤的話，唐生智知道蔣中正是要把這個千古罵名轉到他的頭上。費馳決定出頭具名跟日本人談判，為中國軍隊爭取時間，不管怎麼樣，這是值得一試...的機會，唐生智同意，究竟多贏得一天-的時間，就能挽回幾十萬官兵的性命。 李全有是個軍人，和二狗在前線跟日本鬼子周旋中。費馳給日本人發出的電報都沒有回複，情況很是欠好，而平安區已經沒有過剩...的床位和食物，女人和孩子們都沒處所，更何況是那些男人們。大佐知道一天的時間撤離，讓中國軍隊撤出南京他們再進城，上級是肯定不會同意的。 因為命令下-的突然，唐生智-的各個軍隊都在組織退卻，隻是幾十萬大軍退卻起來肯定很混亂，現在隻有一條退卻路線，就是市民，機關，庶民都從下關碼頭退卻，還有一些軍隊必需靠自己突圍出去。日軍現在還沒有回複，費馳覺得他們需要好好睡一覺，至於怎麼想真的不重要了。大佐，的名單上有幾個人，讓人去確認他們有沒有退卻，而孟繁明在名單上。孟繁明回到了南京城找書娟，可是卻看見隨處是狼藉一片。 日本拒絕了國際委員會的請求，將對南京動員最後...的總攻。日本人已經攻下南京城門了，接到命令-的軍隊要退卻出去，可守在那裏的戴濤沒有接到退卻命令不讓他們出去，並朝天空開了槍。